再度“借壳”宇顺电子 星美影城曲折的A股之路

　　宇顺电子(002289) 日前公告称，拟收购投资运营星美控股影院资产的成都润运文化传播有限公司(以下简称“成都润运”)100%股权。若交易完成，星美控股影院资产或将实现借壳上市。值得一提的是，将影院资产分拆在A股上市，此次与宇顺电子的交易并非星美控股的首次布局。但在国内电影产业高速发展态势下，即便成功上市，星美控股也将面临愈发激烈的院线竞争。

　　再度“借壳”

　　停牌近半年后，宇顺电子的公告将星美控股再度拉入了公众视野，根据初步协议，拟由宇顺电子通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权，整体作价约200亿元。

　　据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，若交易完成，也意味着宇顺电子实际控制人将变更为星美创始人覃辉，成都润运将实现借壳上市。公开资料显示，成立于2010年的成都润运为星美控股旗下影院的运营主体，主营业务为电影放映及影院运营。2017年1-9月，成都润运营收 24.55亿元，净利润 5.99亿元。

　　将影院资产分拆在A股上市，星美控股布局已久，早在2015年，覃辉便入主A股上市公司*ST圣莱，但*ST圣莱的经营状况并不好，据*ST圣莱财报显示，2017年前三季度公司亏损1633.41万元，同比增加16.85%。因涉嫌信息披露违法违规，近期*ST圣莱已被证监会立案调查。

　　这使得星美控股将目光转向了宇顺电子。公开资料显示，宇顺电子于2009年上市，实际控制人为中植企业集团创始人解直锟，去年成都润运增资时，战略投资者中就有中植系旗下中泰创展身影，根据协议，中泰创展拟注资15亿元获得成都润运9.375%的股权。星美控股方面也表示，协议完成后，公司将研究通过重组，将成都润运及其相关资产及业务注入A股市场的可能性。

　　风险不可小觑

　　据星美控股公告，目前成都润运及相关资产及业务都在中国境内，如果能够在A股上市，能让成都润运在资本市场有更好的发展。公开资料显示，截至1月17日收盘，星美控股股价为4.02港元，总市值109.35亿港元，而此前上市不久的横店影视(603103)市值已经达到134亿元，万达电影(002739)的总市值更是高达611亿元。

　　对此，也有从业者认为，寻求更高估值，是星美控股将成都润运分拆出来在A股上市的原因。“总体来看，国内文化传媒类企业的估值都相对较高。”中央财经大学文化与传媒学院院长魏鹏举表示，“目前国家对文化产业从政策上给予了很大的支持，国内资本对于影视行业也颇为看好，在内地借壳上市，一方面可以借助政策红利实现业务拓展；另一方面从融资来看，也容易吸引更多投资者的进入”。

　　但上市过程中，风险同样不可小觑。宇顺电子公告显示，因成都润运股东星美圣典由香港上市公司星美控股的全资子公司协议控制(VIE架构)，为了满足A股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，使得交易仍然存在不确定性。

　　此外，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为以及《重组管理办法》规定的重组上市情形。同时涉及向特定对象发行股份购买资产，交易需取得中国证监会核准后方可实施。在IPO监管趋严的背景下，宇顺电子与成都润运的交易也将经历严格的审查。

　　竞争压力加剧

　　“国内良好的产业环境固然有利于星美控股未来的业务拓展，但随着越来越多的产业内外资本加速布局影院业务，竞争也将越来越激烈。”魏鹏举认为，“而互联网的高速发展态势下，影院还面临来自以互联网为代表的新媒体的冲击和挑战，尤其是视频网站的崛起，凭借价格、资源等方面的优势，对线下影院造成一定的挤压”。

　　在星美控股之前，去年横店影视、金逸影视(002905)双双登陆A股市场，拟融资加强影院的投资建设。此外，华润、泰禾等公司也跨界影院布局，使得影院市场竞争白热化。目前，根据星美控股的公告显示，成都润运增资时，运营影院数量已经达到260家。此外，艺恩数据显示，星美影院2017年实现票房18亿元，票房市场占比4.67%，在全国影视公司中排名第四。

　　对于星美控股而言，从业者表示，若能实现上市，则能拓宽自身的融资渠道，强化资金实力，并借助上市这一契机进一步提升自身品牌的建设。未来实现长久稳定的发展，还需要在商业模式、业务架构等层面进行完善，增强自身的盈利能力。北