上海百联集团股份有限公司关于公开挂牌出售资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概况

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年7月14日召开的第九届董事会第十三次会议及2022年8月1日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌出售资产暨开展（类REITs）事项的议案》：公司下属全资子公司上海百联百货经营有限公司（以下简称“百联百货”）拟将所持上海百联金山购物中心有限公司（以下简称“百联金山”）、上海百联川沙购物中心有限公司（以下简称“百联川沙”）100%股权及不超过115,185万元的债权（以下合称“标的资产”）通过公开挂牌转让方式进行出售，并开展（类REITs）事项。具体详见公司于2022年7月15日披露的《关于公开挂牌出售资产暨开展（类REITs）事项的公告》（公告编号：临2022-023）。

　　2022年10月25日至2022年11月21日，上述标的资产经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方：上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”，代表“中联上海证券-百联股份第一期资产支持专项计划”）。按照产权交易规则，确定上海证券为标的资产的受让方，百联百货与上海证券签订《产权交易合同》，标的资产成交价格总计为202,880万元。截至目前，百联百货已收到上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，上述款项已全部到账。

　　二、交易对方情况

　　（一）交易对方为上海证券有限责任公司（代表“中联上海证券-百联股份第一期资产支持专项计划”）。

　　企业名称：上海证券有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　住所：上海市黄浦区四川中路213号7楼

　　注册资本：532653.2万人民币

　　经营范围：许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）中联上海证券-百联股份第一期资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”）已获上海证券交易所出具的《关于对中联上海证券-百联股份第一期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2022]1964号），并于2022年11月15日正式成立。具体详见公司于2022年11月2日披露的《关于资产支持专项计划获得无异议函事项的公告》及2022年11月16日披露的《关于中联上海证券-百联股份第一期资产支持专项计划成立的公告》（公告编号：临2022-041、临2022-042）。

　　公司控股股东百联集团有限公司的控股子公司上海证券担任本次专项计划的计划管理人。因本次专项计划财产仍独立于计划管理人且不受公司控股股东或其下属企业的实际控制，具有破产隔离的法律效果，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易事项。

　　三、《产权交易合同》主要内容

　　1、甲方（转让方）：上海百联百货经营有限公司

　　乙方（受让方）：上海证券有限责任公司（代表“中联上海证券-百联股份第一期资产支持专项计划”）

　　2、产权交易总价格：202,880万元。

　　（1）百联川沙交易价款为人民币113,607万元，其中，百联川沙100%股权对应转让价格为人民币50,201万元，债权转让价格为63,406万元。

　　（2）百联金山交易价款为人民币89,273万元，其中，百联金山100%股权对应转让价格为人民币37,494万元，债权转让价格为51,779万元。

　　3、支付方式：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内将其余产权交易款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户。

　　4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：乙方受让产权交易标的后，同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。

　　5、产权交接事项：本合同的产权交易基准日为2022年4月30日，甲乙双方应当共同配合，于合同生效后45个工作日内，完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后45个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　6、违约责任：本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　四、本次交易对公司的影响和风险提示

　　公司通过本次交易开展，可以盘活存量资产、加快资金回笼，提高公司资金使用效率，优化公司资产结构，有利于改善公司未来的财务状况，且不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。

　　公司与上海证券将根据上海联合产权交易所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。过渡期间股权转让可能存在不确定性风险，后续公司将根据相关事项进展情况及相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月2日

　　来源：·中证网 作者：