华新B股：拟14.14亿收购关联方七家公司股权

　　证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股编号：临2016-023

　　华新水泥股份有限公司

　　关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议之重大事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　根据拉法基中国水泥有限公司及其相关关联方对四川双马水泥股份有限公司所作出的非竞争承诺，本次交易所有目标股权之股权购买协议的签署应以四川双马水泥股份有限公司股东大会通过决议取消非竞争承诺为前提。提请投资者注意投资风险。

　　本次交易的达成，还依赖于各目标公司一系列资产和债务重组的完成。

　　2016年8月3日，公司与拉法基中国水泥有限公司签订《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》。现将签订本次框架协议的主要内容公告如下：

　　一、交易对方与关联关系

　　拉法基中国水泥有限公司(以下简称“拉法基中国”)，是一家根据中国香港特别行政区法律正式成立和有效存续的有限责任公司，原名为拉法基瑞安水泥有限公司，注册地址位于香港皇后大道东183号合和中心54楼。

　　拉法基中国的实际控制人为LafargeHolcimLtd，而LafargeHolcimLtd也为公司第一大股东HolchinB.V。的实际控制人(LafargeHolcimLtd通过HolchinB.V。以及HolpacLtd间接持有公司41.84%的股份)，故拉法基中国为公司的关联法人，本次交易也构成关联交易。

　　二、框架协议的主要内容

　　1、交易标的

　　本次交易由下列目标股权的收购组成：重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司74%的股权、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司97.27%的股权、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司80%的股权、拉法基(重庆)混凝土有限公司100%的股权、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司100%的股权、云南拉法基建材投资有限公司100%的股权和SommersetInvestmentsLimited(设立于毛里求斯)100%的股权。

　　上述任一目标股权因任何原因无法实现收购交易文件签署或交割的，不影响其他目标股权收购交易文件的签署和交割。

　　2、交易价格

　　目标股权的定价应依据相关目标公司在基准日(2016年6月30日)的企业价值。基于各个目标公司在基准日的现金和负债状况，并假定各个目标公司完成框架协议所规定的各项资产和债务重组，则所有目标股权的预估购买价格总计为人民币14.14亿元。

　　交易双方应参考审计和评估机构关于目标股权所对应的企业价值的审计及评估结果。若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度不超过10%，则双方应直接依据预估企业价值确定目标股权所对应的最终企业价值和购买价款；若评估结果与预估企业价值相比上下偏离幅度超过10%，则双方应协商确定各项目标股权所对应的最终企业价值和购买价款。

　　3、支付方式：现金支付

　　4、签订股权购买协议应满足的前提条件

　　根据拉法基中国及其相关关联方对四川双马水泥股份有限公司所作出的非竞争承诺，本次交易所有目标股权之股权购买协议的签署应以四川双马水泥股份有限公司股东大会通过决议取消非竞争承诺为前提。

　　5、本次交易的达成，还依赖于各目标公司一系列资产和债务重组的完成。

　　三、对公司的影响

　　若交易的先决条件满足且交易最终成功，则本次交易能消除公司与第一大股东的实际控制人LafargeHolcimLtd在中国云南、重庆、贵州等地非上市水泥资产之间的潜在竞争。同时，通过本次交易实现资源整合，有利于进一步增强公司在西南地区的市场竞争力。

　　四、重大风险提示

　　本次交易的前提条件为四川双马水泥股份有限公司股东大会通过决议取消拉法基中国及其相关关联方对其所作出的非竞争承诺。因此，本次交易能否完成存在重大的不确定性。提请投资者注意投资风险。

　　五、后续批准流程

　　鉴于中介机构对各目标公司的审计和评估工作尚在进行之中，一旦中介机构出具审计和评估报告，且交易的前提条件得以满足，公司董事会将再次审议该项关联交易，并有待公司股东大会批准，且独立董事将发表事前认可意见及独立意见。同时，公司审计委员会亦将对该关联交易进行审核，形成书面意见后提交董事会审议。

　　六、其他

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，履行信息披露义务，及时公告有关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2016年8月4日