明家科技：技定增收购在线营销公司 初步形成移动营销集群

　　事件：

　　明家科技(300242.CH/人民币42.68,未有评级)发布重组公告书，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买移动营销公司云时空88.64%股权和微赢互动100%股权，交易对价分别为3.3亿和10.8亿。同时，明家科技拟向上银基金拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金4.9亿元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

　　点评：

　　1、明家科技移动营销事业布局初现规模：此次定增，明家科技收购云时空剩余88.64%的股权，同时收购微赢互动100%股权，交易对价分别为3.3亿元、10.8亿元。本次交易中70%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。其中，云时空获得666.7万股份对价，9,972万元现金对价；微赢互动获得2,021.7万股份对价，3.024亿元现金对价。

　　云时空2015-2017年业绩承诺为实现扣非后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元；微赢互动业绩承诺为实现扣非后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000万元。

　　同时，公司拟向上银基金非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。本次发行后，公司股本由8,714.84万股，增加至1.27亿股。

　　云时空：云时空的核心平台为宝传媒。该业务平台主要通过集合中小移动端网络媒体资源组成移动广告网络联盟，帮助广告主实现广告投放。

　　截至目前，经宝传媒平台推广的APP应用软件超过1,000多款，各类游戏超过100多款；积累各类广告主300多家，覆盖下游渠道近1,000余家。

　　微赢互动：目前拥有三大核心广告平台，Iadpush平台、易盟平台以及千速平台，覆盖过亿规模手机用户群体；淘米客、好易苹果助手两个正在培育的广告平台已投入使用。目前，公司同事在发展海外平台以及需求者平台（DSP平台）等项目。通过这些年的积累，该平台汇聚了一批稳定、优质的广告主，例如京东商城、天猫商城、聚美优品等；2014年，三大核心平台拥有了京东、天猫、聚美优品等优质电商客户；开心消消乐、消灭星星等游戏客户，同时为360手机助手提供超过200万次推广。

　　2、转型成功，移动营销业务贡献主要收入：自2014年起，明家科技相继收购金源互动100%股权、掌众科技12%股权、云时空11.36%股权，转型为在线营销公司。2015年1-3月，明家科技实现营业收入15,394.42万元，其中移动营销业务收入13,477.32万元。移动营销业务已成为公司当前收入及利润的重要来源。随着本次定增方案的出炉，明家科技在移动营销领域，形成了“三控三参”的布局：

　　“三控”：公司将拥有金源互动、云时空、微赢互动三家公司100%股权。

　　其中：金源互动以移动广告策划、产品分析定位为特色；微赢互动以用户流量为特色，拥有覆盖上亿用户的移动广告平台；云时空拥有广告网络联盟资源，形成移动广告渠道分发以及产品投放。

　　.“三参”：公司拥有掌众科技12%股权、友才网络30%股权、小子科技13.5%股权。其中，掌众科技定位于丰富公司在移动营销领域的优质媒体资源；小子科技为公司提供移动营销产品研发、技术应用等技术方面的支持。友才网络切入互联网招聘领域为公司提供潜在的用户资源。