万科信息披露涉嫌重大遗漏 七大疑问待解

　　7月1日，证监会召开新闻发布会，共发布了四项内容，其中关于严格重组上市监管工作的有关安排属于当天发布的主要内容之一。新闻发言人张晓军表示将 严格对重组上市行为的信息披露问询，还用到了“刨根问底”的说法，可见证监会对着力提升上市公司信息披露质量的高度重视。下一步，证监会将继续坚持以信息 披露监管为中心的理念，严格重组上市监管。

　　当天新闻发布会的提问环节，免不了有人提到最近全民最关心的热点事件——宝万之争。当被问到证监 会对罢免万科董事会成员提案的看法时，张晓军表示相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长 远发展放在首位。同时，张晓军强调证监会将督促事件相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现 违法违规问题，将依法问责，维护市场公平秩序。

　　由此可见，监管机构对上市公司信息披露工作的高度重视。目前，深圳证券交易所依照《证券法》 第115条第2款及深交所相关规定，依规对万科、宝能及华润各方发出问询函，后两者均已就相关内容向深圳证券交易所做出汇报和沟通，但深圳证券交易所向万 科下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》，万科至今仍未回复。但这还仅仅是万科信息披露工作不到位的其中一项，尚涉嫌其余七处重大遗漏。

　　涉嫌重大遗漏之一：代表万科管理层的万科事业合伙人

　　2014 年4月，万科事业合伙人创始大会，公司全部“管理二级”以上员工参加，除了少数几名计划离职的，剩下超过99%的员工都在摄像头的注视下签了字，放弃自己 丰厚的经济利润奖金，将其委托给“盈安合伙”做投资。“盈安合伙”是一家为万科事业合伙人制度而专门成立的公司。

　　35天后，“盈安合伙”开始在资本市场上现身。5月28日、5月29日、5月30日、6月3日，A股市场的连续四个交易日里，“盈安合伙”动用了总共12.45亿元持续买入自家股票，最终拿下1.34%的万科股份，一跃成为万科第二大股东，仅次于大股东华润。

　　如 此低调、神秘、重大的“事业合伙人计划”，已然成为万科管理层核心管理制度，对此，广大股民却没有得到合理的公开解释。难怪宝能在提请召开股东大会通知中 指出，“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司的正常管理体系之外另建管理体系” 。

　　涉嫌重大遗漏之二：万科管理层从事业合伙人制度中获利几何

　　万科事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等稿酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露的有关要求。

　　在 2016年6月27日的万科股东大会上，关于万科引以为豪的“事业合伙人计划”，就有股东对王石除了董事长取得的薪酬以外是否还享有合伙人计划中的权益及 奖金提出了疑问。谭华杰曾表示，“万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事 项”。

　　我们在谭华杰的论调中也可以听出另外一种声音，事业合伙人的集体奖金不用股东管，因为已经是高管自己的钱。

　　但是作为投资者的股东起码应该被告知，事业合伙人享有的这些奖金到底有多少，分配规则是什么，更何况，如果高管的工资收入包含了集体奖金那就应当披露，否则也就不算完整的薪酬体系，违反上市公司信息披露的有关要求。

　　涉嫌重大遗漏之三：王石的薪酬是否经过股东大会审批通过

　　宝能质疑王石薪酬是否经过股东大会审批通过。万科年度股东大会上，也有股东提出，从2015年的年度草案里看到王石领取的薪酬是988万多，这位股东特别问及王石领取的今年的薪酬以及过去几年的薪酬是不是有经过股东大会的批准。

　　万科监事会主席解冻回答认为，王石以上的薪酬是“董事会和提名委员会批准的，每年股东大会也有审议确认的”。

　　解 冻的解释是否合理？根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款规定，“股东会行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；……”因此，答案很明显，解冻的说法并不符合法律，股东大会是对董事会成员的报酬具有决定权，而并非单纯的“审议确认”，批准 权的行使者不应该是“董事会和提名委员会”，而是股东大会。这一点在万科《公司章程》第五十八条第二、三项中也有规定，“股东大会选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”。

　　6月27日召开的2015年年度股东大会，审议批准 2015年年报中提及的是2015年王石的工资，实际已经是发放给王石先生的了，难道薪酬决定是可以发放后予以追认的吗？况且追认还是放在一份厚厚的年报 当中。而王石在回答股民关于薪资的提问时也说，你这个问题(即公司问题)与年报审议事项无关，我们在审议议程结束后回答。然而，王石和万科董事会的腾挪躲 闪，让所有问题都似是而非，从来不依据具体法律规则和自己的公司章程来回答。

　　就此来看，王石薪酬是否经股东大会审批通过，万科披露缺位。

　　涉嫌重大遗漏之四：高比例提取盈余公积，减少现金分红

　　据媒体报道，万科疑似采取了财务调节手法，大量提取“任意盈余公积”从而使得“可分配利润”基数变低，从而大幅减少股东现金分红数。从万科2015年的财报发现，万科的“盈余公积”的占公司总股本的比例非常大，远超其它同类地产类上市公司。

　　万 科总股本为110.52亿元，其盈余公积为280.69亿元，盈余公积占股本比例为254%；绿地控股总股本为121.68亿元，其盈余公积为32.54 亿元，盈余公积占股本比例为27%；保利地产总股本为107.57亿元，其盈余公积为21.51亿元，盈余公积占股本比例为20%；华夏幸福总股本为 26.46亿元，其盈余公积为9.73亿元，盈余公积占股本比例为37%；金地集团总股本为45亿元，其盈余公积为16.88亿元，盈余公积占股本比例为 38%；中粮地产总股本为18.14亿元，其盈余公积为9.26亿元，盈余公积占股本比例为51%。

　　“盈余公积”是指企业按照规定从净利润 中提取的各种积累资金。一般“盈余公积”分为两种：一种是“法定盈余公积”，主要用于企业扩大再生产，也可用于企业弥补亏损或转增资本，按照国家的法律或 行政规章，提取比例为净利润的10%，当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取；另一种是“任意盈余公积”，企业在计提了 “法定盈余公积”之后，还可以计提“任意盈余公积”。“任意盈余公积”的用途与“法定盈余公积”相同，“任意盈余公积”计提的依据是企业股东大会决议。

　　在 过去的十年里，万科每年在分配现金红利前，均计提大比例的“任意盈余公积”作为企业的积累，在2008年和2009年提取的比例高达65%，在2010年 提取比例为50%，在2011年提取比例为60%，在2012年提取比例为50%，在2013年提取比例为30%，在2014年提取比例为40%，只有在 2015年提取比例降为10%。

　　2008年10月9日，中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

　　中国政法大学教授谭秋桂认为，按照地产行业其他上市公司水平，万科若不在现金红利分配之前，计提超大比例的“任意盈余公积”，结合证监会现金分红规定，分配水平则存在问题。

　　虽然经股东大会审议通过而计提大比例的“任意盈余公积”并不违规，且仍属于股东权益，但此方法可以影响到对股东的现金红利分配。为何提取明显超过行业水平的盈余公积？广大股民期待万科给出合理答复。

　　涉嫌重大遗漏之五：比深圳地铁更早的潜在的交易对手是谁

　　万科年度股东大会上，股东问及2015年12月25日公告中提及的已签订合作备忘录潜在交易对手，万科是否在完全没有交易谈判对象的时候股票停牌。

　　万科副总裁谭华杰回复称：“潜在交易对手非深圳地铁，潜在交易对手比深圳地铁更早。”并表示“目前看来，跟他们的谈判可能还需要更多时间。”

　　截至目前，万科仍未有公告就“潜在交易对手”进行相关信息披露。

　　此交易对手是否存在，是否如万科而言在12月25日签订了合作备忘录，披露缺位。

　　涉嫌重大遗漏之六：摊薄股东现实权益，深圳地铁重组的“轨道+上盖”未来具体发展策略、落实政策

　　万科年度股东大会上，郁亮再度强调轨道交通的发展机会。此前谭华杰曾就万科重组的十个关键问题进行回答，极尽为股民描述了未来“轨道+上盖”的美好蓝图。

　　此前，华润曾表示，本次重组中深圳地铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深圳地铁整体业务的全面整合，不能锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。仅通过两块土地的交易便想绑定与深圳地铁的长期合作关系，恐怕是万科的一厢情愿。

　　6月23日，宝能公告反对摊薄股东权益的重组预案。

　　深交所问询要求万科说明估值和作价等。

　　7月1日，万科回复深交所关注函中仅对深圳地铁入股地块进行了盈利模式及盈利能力进行了介绍。至于“轨道+上盖”未来的具体发展策略、落实政策，截至目前，仍未有公开披露。

　　万科回复深交所都无法披露的未来，确不断向股民“讲故事”、“画大饼”。

　　涉嫌重大遗漏之七：高调为股民开出“百亿回购”的“空头支票”，背地里资管计划为管理层控制万科加码

　　此前，万科高调推出的“100亿股权回购计划”，如顺利实施本可以提高公司股价，然而就目前来看，已然成为“空头支票”。

　　2015 年7月6日，万科A公告称，因最近A股市场大幅震荡，公司为保护投资者利益，公司董事会全票通过决定回购A股股份，规模在100亿元额度以内，资金来源为 公司自有资金。建议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月3日公司A股收盘价格，即不超过人民币13.70元/股。若全额回购，预计可回购股 份不少于7.30亿股，占万科目前已发行总股本的比例不低于6.60%。

　　万科当时称，推出回购方案的目的是为在A股股票市场大幅震荡的背景下，稳定市场信心，保护投资者利益。

　　推出股权回购计划后的近4个月内直到2015年11月3日(开盘价为13.56元，最高13.70元，最低13.54元，收盘价13.66元)，万科股价基本都低于回购价，直到宝能系大量购买万科股票后，万科股价才一路上扬，直到停牌前的24.43元。

　　万科2016年1月4日公告显示，截至2015年12月31日，公司回购A股股份数量为12480299股，占公司总股本的比例为 0.113%，成交的最高价为13.16元/股，最低价为12.57元/股，支付总金额为人民币1.60亿元(含交易费用)。

　　1.6亿元与100亿元，无疑是空头支票，空头护盘。

　　值得关注的是，根据万科2015年的三季报显示，在此期间，万科管理层控制的“招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划”耗资26亿元左右，购买了万科A股22802.60万股，占公司总股本的比例为2.06%。

　　万科管理层控制的资管计划，不用来兑现高调的“百亿回购”，反而加仓万科，巩固控制权。在万科股价下跌时，万科是护盘者还是在压盘者。

　　后续，万科资管计划使用了2011年王石给员工一封信中给员工的礼物，又加了杠杆增持万科。

　　万科管理层意欲何为，披露缺位。

　　根据《证券法》等法律法规要求，上市公司需严格履行信息披露义务，自觉维护市场公平秩序。万科，作为老牌上市公司，自认为中国最透明、公司治理最好的公司，这些常识不应该不懂，相信社会公众的持续关注，万科的信息披露工作将更加完整、合规，从而更好地维护广大股民利益。 ：