三闯IPO缘何失败？交易所文件揭开新华扬科创板撤回内情

　　上交所最新内部文件，披露了一起三闯IPO失败案例以及一起重大资产重组失败案例，分别指向了武汉新华扬生物股份有限公司(简称“新华扬”)、贵州中毅达股份有限公司(简称“中毅达”，600610)。

　　10月9日，澎湃新闻记者获悉，上交所近日下发了《发行上市审核动态2024年第5期(总第24期)》(简称“《审核动态》”)，通报了沪市审核概况、重要法规政策解读、监管要求和案例等情况。其中，值得关注的是，《审核动态》披露了两起“带病闯关”的警示案例，一是揭开科创板某三闯IPO失败的原因，二是再度提及已被监管处罚的重大资产失败案例。

　　澎湃新闻记者通过多处细节梳理发现，该IPO发行人为新华扬，重大资产重组的案例则是中毅达。

　　通报三闯IPO失败案例

　　澎湃新闻注意到，《审核动态》在现场督导案例中，披露了一起三闯IPO最终失败的案例。

　　《审核动态》内容显示，本所对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项(简称“个人卡”)的内控不规范情形。

　　前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。

　　保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。

　　现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。

　　一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。

　　发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。

　　尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。

　　澎湃新闻记者通过多项信息比对发现，该案例指向武汉新华扬生物股份有限公司(简称“新华扬”)。新华扬发行人分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，随后均主动撤回。2021年9月，新华扬向科创板IPO申请，2022年6月30日主动撤回IPO申请。

　　再提中毅达资产失败内幕

　　此外，《审核动态》还通报了一起重大资产重组失败案例。该发行人A在重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致等违规情况。

　　具体来看，发行人A公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约60%。

　　现场督导发现，一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。

　　二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。

　　三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。

　　上交所表示，已对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。

　　澎湃新闻发现，发行人A通过上述披露细节均指向了贵州中毅达股份有限公司(简称“中毅达”)。2023年3月2日，上交所受理了中毅达发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福(集团)有限责任公司100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，上交所已于2024年2月28日终止审核。

　　2024年7月10日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“天职国际”)的项目签字会计师童文光、贾吉全、刘太平，被上交所通报批评。此外，由于在中毅达重大资产重组事项中存在多项违规行为，中毅达、华创证券、天职国际会计师事务所被予以监管警示。

　　1家IPO项目被罚

　　《审核动态》还通报了7-8月的监管动态。

　　自律监管实施方面，2024年7-8月，上交所针对1家IPO申报项目及1家并购重组申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分2次(通报批评)，监管措施7次(监管警示6次、口头警示1次)，涉及2家发行人，1家保荐机构、1家独立财务顾问、2家会计师事务所、1家律师事务所及12名相关签字人员。

　　现场督导情况方面，2024年7-8月，上交所未对首发项目启动现场督导。

　　发行承销监管方面，2024年7-8月，上交所针对新股定价相关事宜，发送风险提示函5份。针对网下投资者专项检查中，报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示2次，口头警示4次。