为何主要客户注册资本较小 且单年度销售额大于注册资本？中复神鹰回复科创板问询

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　　了解到，9月2日中复神鹰碳纤维股份有限公司(下称“中复神鹰”)回复科创板审核问询。

　　证监会网站9月2日刊登的《中复神鹰碳纤维股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注收入、股东、毛利率、固定资产、股改、客户、第二大股东、关联交易、科创属性、研发费用等共计17个问题。

　　关于客户部分，报告期内，公司前五大客户的销售金额分别为8,814.00万元、12,088.44万元和16,613.63万元，客户集中度分别为28.62%、29.12%和31.21%。发行人报告期内新增的主要客户为江苏澳盛复合材料科技有限公司，系新市场开拓导致。上交所要求说明，部分主要客户注册资本较小的原因，交易规模与其资产规模是否匹配。

　　中复神鹰回复，报告期内发行人前五大客户中，出现单年度销售金额大于注册资本的客户主要有：连云港神鹰复合材料科技有限公司、连云港华梅高新材料有限公司、张家港伟诺复合材料有限公司、张家港保税区乐邦贸易有限公司、卡本复合材料(天津)有限公司、东莞市方时复合材料有限公司。具体原因如下：连云港神鹰复合材料科技有限公司为鹰游集团控制企业，连云港华梅高新材料有限公司系鹰游集团的重要关联方，注册资本相对较小，主要依赖鹰游集团提供资金支持。

　　张家港伟诺复合材料有限公司、张家港保税区乐邦贸易有限公司两家客户均为许正平实际控制的企业，主要从事碳纤维编织布及预浸料的生产销售和碳纤维贸易业务，生产过程和业务模式相对简单，对资金需求量较小。卡本复合材料(天津)有限公司与卡本科技集团股份有限公司属于关联企业，卡本科技集团股份有限公司的注册资本为20,000.00万元，资金实力相对较强。东莞市方时复合材料有限公司与山东江山纤维科技有限公司、山东国碳复材科技有限公司属于关联企业，两家关联企业的注册资本分别为5,500.00万元和6,000.00万元，资金实力相对较强。

　　根据招股说明书及申报材料，公司由鹰游集团、奥神集团于2006年共同出资设立。目前，发行人实际控制人为中国建材集团，通过控股股东中联投、中国复材持有发行人64.42%的股份，中国复材于2007年入股发行人，目前持股27.12%，控股股东中联投于2014年入股发行人，目前持股比例37.3%。鹰游集团持有发行人股权比例30%，为第二大股东。发行人董事长张国良为鹰游集团第一大股东及董事长，鹰游集团若干子公司及孙公司营业范围包含“碳纤维、碳丝销售”“复合材料的研发、加工、制备”等。

　　上交所要求说明张国良投资鹰游集团及其相关子公司，并从事与发行人相同或相似业务是否与发行人业务存在替代性、竞争性，张国良的前述任职是否存在利益冲突，是否存在让渡商业机会或损害发行人利益的情况；张国良在发行人生产经营中发挥的作用，鹰游集团是否与中建材联合投资有限公司构成共同控制。

　　中复神鹰回复，张国良先生自2006年3月至今任公司董事长，自2007年12月至今任公司总工程师。2021年3月，经公司党委会、总经理办公会审议，根据公司2021年颁布实施的《核心技术人员管理办法(试行)》，张国良先生被追溯认定自2007年12月起为公司的核心技术人员。自2007年12月起，张国良先生作为核心技术人员，担任公司总工程师，主管公司研发工作：负责制定公司整体技术发展战略，指导技术方案实施，负责公司工程项目的技术管理工作，审定项目建设方案，全面把控项目执行等。

　　神鹰有限2006年设立时鹰游集团为控股股东，张国良作为鹰游集团的股东代表董事被选举为神鹰有限董事长。2020年10月神鹰有限改制为股份有限公司时，经股份公司创立大及第一届董事会第一次会议选举，张国良担任股份公司董事长。

　　张国良在公司任职系其作为公司股东代表董事及公司基于其专业研发能力方面考虑按照公司正常程序聘任的，不存在利益冲突。任职期间，张国良根据中复神鹰碳纤维股份有限公司问询函回复《公司章程》的相关规定出席公司会议、履行董事长职责，对提交董事会会议的议案事项进行了审议并发表意见，不具有超越公司治理制度的特殊决策地位。公司的日常经营管理工作由公司总经理主持负责，不存在让渡商业机会或损害公司利益的情况。

　　中复神鹰主要从事碳纤维的研发、生产和销售，截至招股说明书签署日，控股股东中联投合计持有公司总股本的37.30%。中国建材集团为公司实际控制人，其通过中联投、中国复材合计控制中复神鹰64.42%的股权。