利益输送风险或成上市“拦路虎” IPO面临问题

　　9月29日，上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“中洲特材”)首发申请获创业板上市委员会通过，将于深交所创业板上市。时至12月13日，已经过去两个半月了，中洲特材IPO却没有了动静。经《电鳗快报》调查发现，中洲特材此次IPO招股书存在很多疑点，最为集中的是如何避免利益输送风险。

　　《电鳗快报》虽早在10月下旬就相关问题向公司发去求证函，但截稿时止仍未收到回复。中洲特材在隐藏什么？这家公司还能顺利注册吗？

　　夫妻控股成利益输送温床

　　夫妻档的管理制度并不明确，到公司壮大阶段，就会发现夫妻决定的管理模式存在弊端。《电鳗快报》经调查发现，中洲特材保荐机构和申报会计师取得发行人实际控制人及其配偶、子女、持股5%以上股东、董事(不包括外部董事、独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术人员、出纳的银行流水，复核了20万元以上的流水，主要为上述人员日常生活消费、购房装修及证券、理财产品的申购、赎回、亲属和朋友之间借款及归还等。其中实际控制人冯明明及其配偶朱利倩、儿子冯晓航与部分客户股东、供应商收款人有个人资金借贷往来，原董事蒋伟与客户舟山市金塘十二五金商店有承兑汇票转让款往来，实际控制人冯明明与原高管王立龙也有个人资金借贷往来。发生上述情况的主要原因为公司实际控制人冯明明与陆仕元、孙其忠、陈进军等均为多年好友，个人日常生活如有大额资金需求会互相帮忙。

　　市场质疑，这种家族式企业，若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，将存在损害公司和中小股东利益的风险。

　　值得注意的是，董事长冯明明任职信息8则，实际控制权7家，这更让利益输送扑朔迷离。

　　据企查查信息，董事长冯明明共有8条任职信息，其中担任法定代表人5家，担任股东7家，担任高管7家，实际控制权7家。尤为关注的是，冯明明共107条符合条件的周边风险信息，预警提醒17条。其中，他担任法定代表人的上海欧茨机械制造有限公司、上海司卡贸易有限公司均有清算信息；他担任高管的上海福路流体设备技术有限公司有司法协助信息。有市场质疑，董事长同时任职数十家公司高管，如何避免利益输送？

　　前五大供应商实控人曾是前员工

　　据《电鳗快报》调查，中洲特材前五大供应商宗羽机械和太仓新宗羽的实际控制人李小云为中洲特材前员工，两家公司的主要业务来源于中洲特材。

　　中洲特材主要向前述两家公司委托加工座圈及笼形衬套、委托采购镍基棒料，根据申报材料，中洲特材未将镍基棒料纳入体内或自行采购的原因主要是出于隔离同行业竞争者、防止商业秘密泄露等方面考虑。2019年9月以后，中洲特材收购了宗羽机械部分座圈及笼形衬套加工的机器设备，并接受了宗羽机械部分员工，已停止了和太仓新宗羽与宗羽机械之间的关联交易。

　　据招股书，由于中洲特材部分工序加工产能不足，公司将生产中的非核心工序通过外协完成，所以公司的生产模式包括公司自主生产和外协生产模式。在成本方面，外协机加工的成本比公司自主生产高出约20%-30%；子公司江苏新中洲开坯改锻的外协生产也比自主生产成本高出10%-20%左右。

　　此外，外协供应商中的江阴市亚迅金属制品有限公司、江阴市盛峰锻造有限公司自成立公司成立之初即与中洲特材料开展合作。其中，江阴市亚迅金属制品有限公司成立于2009年7月，目前合作时间12年以上；江阴市盛峰锻造有限公司则是成立于2013年3月，双方自2014-2018年6月进行了合作。

　　对此，深交所要求中州特材列表分析并披露部分生产工序采用外协加工模式与采用自主生产模式对成本的具体影响，并对相关业务未采用自主加工模式的原因及合理性，是否存在利益输送，进一步分析并披露外协加工的必要性及定价合理性等进行说明。同时要求保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。

　　IPO申报曾撤回这次也无根本改变

　　除了利益输送的风险，中洲特材还有来自行业、业绩及资金链的风险。

　　据《电鳗快报》观察，中洲特材主要从事特种合金材料领域内的高温耐蚀合金材料及制品业务，主要产品为以钴基合金、镍基合金为主要原材料的铸造高温耐蚀合金、变形高温耐蚀合金以及特种合金焊材等产品。2015年12月曾申报IPO，补充申报2015年年报后撤回。撤回原因系行业不景气，公司业绩下滑。

　　前次申报后期，因行业不景气公司产品销售降低，2016年上半年净利润明显下滑，并预计全年仅为2000多万元，因此在2016年9月，公司申请撤回材料。2016年公司扣非后净利润仅为2372.23万元。2017年，公司下游行业景气度提升，公司订单增加，业绩进一步提升。不过，我们仍发现，2018年、2019年业绩仍不如2017年，其2017年、2018年、2019年及2020年1-6月2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，扣非归母净利润分别为7633万元、6101万元、6397万元及3118万元。业绩并没有实质改变，并且仅两年业绩下滑，在此背景下IPO仍面临不少问题。

　　另据披露，截至2020年8月31日，中洲特材各报告期末应收账款的期后回款比例分别为95.45%、93.21%、79.91%和21.88%。2019年末、2020年6月末应收账款期后回款分别为79.91%、21.88%，主要原因为：A。因疫情影响，部分客户由于自身资金紧张等原因，付款计划推迟，导致支付公司货款延后，如超达集团、方正阀门集团股份有限公司、济南沃德汽车零部件有限公司等，但上述客户经营情况良好，后续回款不存在障碍；B。部分客户由于内部付款审批流程相对较慢等各方面因素的影响，导致实际付款时间与约定时间有所差异，如印度L&T；C。由于受新冠疫情影响，部分境外客户，如意阀，因意大利疫情原因生产经营受到一定影响，一定程度上影响了货款及时支付。

　　另外，今年以来石油天然气价格大幅波动，对下游行业影响较大，而中洲特材对持续经营面临的风险及拟采取的应对措施却惜墨如金。

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