科创板光峰科技收问询函 收购标的发展前景与华谊兄弟判断“天差地别”

　　还曾卷入多项诉讼案

　　科创板首份问询函来了！12月8日晚间，【光峰科技(688007)、股吧】公告称，公司收到上交所下发的问询函。上交所主要关注光峰科技一笔增资收购事项，上交所要求公司就交易标的经营和行业情况、交易安排、交易作价和业绩补偿等信息进行核实并补充披露。

　　2019年12月7日，光峰科技披露公告称，拟对全资子公司光峰光电香港有限公司(以下简称香港光峰)增资1,820万美元，用于收购GDCTechnologyLimited(BritishVirginIslands)(以下简称GDCBVI公司)36%的股权。公告显示，GDC BVI 公司主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。在全球范围内占比36%，全球市场占有率排名前列。GDCBVI公司是影院无人化运营的技术和市场领导者，今年推出的CA2.0系统处于业界领先地位。

　　上交所详细“追问”GDC BVI公司三项业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况；要求补充披露标的公司IMB业务在全球范围内占比36%的测算依据和数据来源以及公司所披露的标的公司是“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据。

　　GDC BVI的发展前景与【华谊兄弟(300027)、股吧】的判断差异巨大。据公开信息显示，华谊兄弟传媒股份有限公司于2019年9月出售GDC开曼公司，在其2018年年度报告中，对其因合并GDC BVI公司形成的商誉34，858.34万元人民币确认减值19，975.95万元人民币。同时华谊兄弟在深交所的年报问询回复中称，结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。上交所要求说明公司对 GDC BVI 公司的发展前景判断与华谊兄弟是否存在较大差异及原因。

　　另外，本次收购无法控制GDC BVI公司，仅收购的股权比例为36%。上交所要求说明在 GDC 开曼公司仍拥有 GDC BVI 公司控股权的情况下，如何充分保障上市公司利益。目前GDC开曼公司股东GLENA公司将GDC开曼公司、GDC BVI公司及GDC BVI公司的主要10家子公司100%的股权全部质押并获得银行贷款。上交所关注香港光峰支付转让款后，GDC集团的全部股份是否存在实际无法解除质押的风险，公司有何履约保障措施。

　　该交易方案还有两大特点：1、本次交易协议约定了回购权力条款，自2020年10月1日起，GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDC BVI公司股份不超过17%，并支付回购对应股份金额和15%年化利息。2、GDC开曼公司承诺：GDC BVI公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于730万美元，如未实现承诺业绩，GDC开曼公司应以3，000万美元分红款中的500万美元为限，将实际利润与承诺利润之间的差额部分向GDC BVI公司进行补偿。

　　上交所质疑设置相关回购权力条款的原因及合理性，回购安排是否可能存在不公平交易，并分析是否存在损害公司利益的情形。 上交所还要求说明 GDC BVI 公司业绩增长合理性以及业绩承诺的可实现性；补充披露 2019 年业绩补偿以 500 万美元为限的原因及合理性等事项。

　　另外关于收购资金和业务协同，上交所也要求披露支付此次交易对价的资金来源、支付方式，以及是否存在针对交易的融资计划及具体安排；要求对比分析本次交易前后公司与GDC BVI公司合作模式差异，说明公司将如何在数字电影放映机市场获得全面技术优势以及快速布局、拓展海外业务。

　　前三季度实现收入13.5亿元

　　10月末，光峰科技公布了2019第三季度报告，公司称受益于ToC端产品及影院租赁业务增长，前三季度实现营业收入13.5亿元，净利润1.24亿元，分别同比增长37.48%、12.96%。

　　前三季度公司研发总投入1.37亿元，同比增长65%；研发费用占收入比例为10.16%，同比上升1.7个百分点；第三季度研发投入0.48亿元，同比增长52.2%。

　　光峰科技被诉专利侵权，涉多项纠纷

　　7月22日，科创板开市，光峰科技作为首批企业之一挂牌上市，至今短短四个多月内已经共计发布了多份涉诉公告，涉及专利权纠纷或诉讼的居多。

　　在9月20日的这份涉诉公告中，光峰科技披露，于9月20日收到北京知识产权法院送达关于台达电子工业股份有限公司起诉峰米(北京)科技有限公司、深圳光峰科技股份有限公司的二份《民事起诉状》等相关材料。涉案金额合计为人民币3202万元。

　　9月7日，光峰科技就台达电子工业股份有限公司所持有的美国专利US 9024241发明人相关争议事项，向美国弗吉尼亚东区联邦地区法院(Eastern District of Virginia)提起诉讼，并已获法院受理。

　　7月30日，光峰科技公告称于7月29日收到广州知识产权法院送达关于台达电子起诉公司、深圳市福田区索普尼投影视频系统商行的3份《民事起诉状》及3份《民事裁定书》等相关材料。广州知识产权法院已立案，光峰科技3000万元银行存款被冻结。据披露，本次诉讼涉及“荧光剂色轮及其所适用的光源系统”“光学系统”“蓝光合成方法及系统”3项发明专利。

　　近日，光峰科技收购GDC BVI公司36%的股权事项被关注，有业内人士认为，这是科创板持续监管环节的正常监管动作，从目前情况来看，公司需要进一步就相关问题进行披露，科创板持续监管是对注册制以信息披露为核心的日常实践。