科创板首例！复旦张江IPO暂缓 四大问题待解

　　10月18日晚间,科创板上市委发布2019年第34次审议会议结果公告,暂缓审议上海复旦张江生物医药股份有限公司(下称“复旦张江”)发行上市,并对复旦张江的市场推广费、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致提出质疑。

　　“暂缓审议”的情况在科创板第一次出现。

　　复旦张江(01349.HK)1996年成立于上海浦东【张江高科(600895)、股吧】技园区,2002年在港股上市。启信宝数据显示,复旦张江的第一大股东为上海医药(601607.SH/02607.HK),持股15.12%。

　　2019年5月13日,上交所受理复旦张江科创板上市申请,保荐机构为海通证券。在科创板第二轮问询中,上交所主要关注公司实控人、股权转让、募投项目、市场推广、商业贿赂、关联关系等共计17个问题。

　　而此次“暂缓审议”,科创板上市委对以下事项提出了问询：

　　1)公司主要产品里葆多的销售政策短期大幅变化,推广商由泰凌医药变更为上海葆溯后又变更为上海辉正的原因及合理性；

　　2)2018年11-12月里葆多销售收入大幅增长的原因,该产品销售和原材料配比的合理性；

　　3)泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂,被没收违法所得1142.7万元并处以罚款18万元,是否涉及公司或公司相关人员；

　　4)上海辉正支付公司5000万元商业补偿金的商业实质及上海辉正(【海正药业(600267)、股吧】)的相关会计处理,和十年独家经销权是否有关,对复旦张江2018年业绩影响,相关占比变化的合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　科创板上市委的会议结果公告显示,2018年当年实际发生里葆多市场推广费(不冲减5000万元情形下)占当期里葆多收入的63.46%,报告期各期该占比分别为66.23%、67.32%、61.64%,基本均衡,而申报材料将上海辉正支付的5000万元商业补偿金冲减当期费用后,2018年的里葆多市场推广费占收入的比例为44.87%。

　　同时,报告期内里葆多的销售金额分别为34145.87万元、14262.65万元、26896.35万元和14729.51万元,同期里葆多主要原辅料采购盐酸多柔比星和培化磷脂酰乙醇胺,分别为388.73万元、359.54万元、0和465.82万元,以及728.72万元、490万元、7.45万元和9.46万元。

　　根据招股书,复旦张江无实控人,公司主要产品为基于光动力技术平台的盐酸氨酮戊酸外用散(商品名：艾拉)和注射用海姆泊芬(商品名：复美达),以及基于纳米技术平台的抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射液(商品名：里葆多)。近3年,三款产品占主营业务收入的比重均在97%左右。

　　其中,抗肿瘤药物里葆多频繁更换经销商引来科创板上市委的问询。

　　招股书显示,2015年及2016年,复旦张江先后与泰凌医药集团下属的上海泰灵企业管理咨询有限公司、泰凌同舟(北京)医药有限公司签署协议,由其独家负责里葆多的市场及学术推广工作。

　　上海市工商行政管理局网站显示,泰凌医药的关联方泰凌医药信息咨询(上海)有限公司(下称“泰凌信息咨询”)因在药品推广销售过程中存在商业贿赂行为,于2017年11月22日被上海市工商行政管理局没收违法所得1142.7万元并处以罚款18万元。

　　2016年,泰凌医药集团及其附属公司为复旦张江第1大客户,销售额占比54.92%；2017年,泰凌医药集团及其附属公司仍为复旦张江第2大客户,销售额占比23.4%。

　　尽管海通证券在二轮问询回复中表示：“与发行人存在业务关系的泰凌医药下属公司为江苏泰凌、广州泰凌、上海泰灵及泰凌同舟,而泰凌信息咨询与发行人不存在业务合作关系,其推广销售的药品均不涉及发行人产品。”但是科创板上市委再次提出了质疑。

　　复旦张江招股书称,由于里葆多2017年终端销量未达预期,2018年复旦张江组建新的市场营销团队,自2018年初由子公司上海葆溯实施市场营销活动。为加速拓展里葆多的市场份额,2018年10月复旦张江与辉正(上海)医药科技有限公司(下称“上海辉正”)签署协议,由上海辉正为里葆多提供独家市场推广服务。

　　值得注意的是,上海辉正为瀚晖制药有限公司(下称“瀚晖制药”)的全资子公司,海正药业(600267.SH)持有瀚晖制药25.72%股份,海正药业(杭州)有限公司持有瀚晖制药35.97%股份。

　　此外,复旦张江在招股书中称“主要从事生物医药的研究开发、生产制造和市场销售”,科创板上市委对这一定位也提出质疑：“发行人实现产业化的药物均为化学药物,不包括生物药物。请发行人代表说明其前述公司业务定位是否真实、准确,是否存在误导。”

　　招股书显示,2016年-2018年,复旦张江的营业收入分别为6.39亿元、5.11亿元和7.42亿元,净利润分别为1.30亿元、0.60亿元和1.30亿元。2018年公司营业收入同比增长45.21%,净利润同比增长157.08%。

　　其港股半年报显示,2019年上半年公司实现营收3.91亿元,为2018年全年的52.66%；净利润8298.18万元,为2018年全年的69.07%。

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