两家科创板受理企业背景特殊 上市公司“类分拆”玩法有看头

　　科创板影子股多是“蜻蜓点水”,大比例持股方显“潜伏者”本色。记者梳理发现,在科创板受理企业大军中,联瑞新材和特宝生物的背景尤其特殊：多年前,这两家公司都曾是A股上市公司的控股子公司。

　　有舍才有得。查询历史沿革可见,因早年A股市场分拆上市政策不明朗,【生益科技(600183)、股吧】和通化东宝两家上市公司均通过放弃控股权的方式来为联瑞新材、特宝生物后续资本运作铺路,最终将之送上了科创板赛道,如今有望分享财富盛宴。

　　在科创板分拆上市细则尚未尘埃落定的背景下,两家上市公司的“类分拆”做法值得探究。

　　在A股公司的股权结构中,30%是一道要约红线和分水岭,彰显着重要股东的稳固地位。

　　根据之前披露的招股书,生益科技目前持有联瑞新材31.02%股权,为公司单一第一大股东；【通化东宝(600867)、股吧】持有特宝生物33.94%股权。尽管持股比例都超过了30%,但联瑞新材和特宝生物的实控人另有其人。

　　据披露,自然人李晓冬直接及通过硅微粉厂合计控制联瑞新材50.17%股份,为公司控股股东和实际控制人；特宝生物则认定自然人杨英、兰春、孙黎合计持有公司47.78%股权,为实际控制人。

　　尽管已易主他人,但记者查阅资料发现,联瑞新材和特宝生物早年都曾归属于上市公司旗下。但在实施股份制改制前夕,生益科技和通化东宝选择放弃控股权。

　　先看联瑞新材,该公司前身东海硅微粉2002年由生益科技主导设立,后者出资4000万元持有东海硅微粉72.73%股权,硅微粉厂持有另27.27%股权。由于硅微粉是电子信息产业的基础材料,生益科技彼时应是想通过投资控股东海硅微粉布局产业链上游。这一股权格局持续到2014年,当年4月,生益科技宣布将东海硅微粉36.36%股权作价3101万元转让给李晓冬,其持股比例由此降至36.36%,不再将东海硅微粉纳入合并报表范围,李晓冬方面所持东海硅微粉股权比例随之增至50%以上。

　　就在上述交易完成后不久,东海硅微粉于2014年7月宣布进行股份制改造,并更名为联瑞新材。

　　与上述情形类似,通化东宝2000年年报显示,公司原本持有特宝生物51%股权,但在2000年上半年特宝生物实施增资后,通化东宝持股比例降至42.24%,并随即将特宝生物划归为参股公司范畴。同样在本次增资后不久,特宝生物于当年7月决定变更为股份公司。

　　不难发现,联瑞新材和特宝生物都是在相关上市公司放弃控股股东身份后立马实施了股份制改造,如此操作究竟有何深意？

　　“过去分拆上市政策不明晰,上市公司若想将子公司推向资本市场,唯有放弃控股权才能为后续运作铺路。按照一般的逻辑,当一些公司选择改制为股份公司时,大部分都已有了上市的想法。”有券商人士分析称。

　　的确,就在联瑞新材变为股份公司当月,公司提出申请拟在新三板挂牌并公开转让。生益科技更将联瑞新材该次新三板挂牌视为“上市”运作。生益科技在其2014年年报中“子公司改制上市”一栏特别提及,“联瑞新材在半年结算完成后,7月份中介进场,9月份上报材料,11月份已获批在中国‘新三板’市场上市。该公司的转制成功必将推动该公司规范经营,并为今后的可持续发展打下坚实的基础。同时也为生益科技未来的多元发展提供一个有益的尝试和样板。 ”

　　有趣的是,特宝生物启动股份制改造是在2000年,当年“创业板有望推出”的消息风传,特宝生物彼时改制,或许是为抢滩创业板。从后续动作来看,在通化东宝放弃控股之后,特宝生物一直在争取早日上市,2016年公司曾委托国金证券进行创业板上市辅导。

　　颇费思量的是,在联瑞新材、特宝生物的招股书申报稿中,都淡化或未提及其曾被A股上市公司控股的经历。不过,与其他申报企业相比,“上市公司昔日子公司”的身份仍令其显得与众不同。那么相较于其他受理企业,监管部门未来对联瑞新材、特宝生物的审核关注点会否有所不同？

　　“按照以往惯例,监管部门对于此类企业审核主要关注是不是存在过度证券化的问题。如果相关上市公司最初上市时已将募资用于该子公司发展,该子公司从事业务又与上市公司主业相关,如今子公司在易主后再申报科创板上市融资,那么便存在过度证券化的嫌疑。”某券商投行人士对此分析称。

　　根据联瑞新材招股书披露,公司主营业务为硅微粉的研发、生产和销售,生益科技及其下属公司的主营业务为覆铜板及相关产品的设计、生产和销售。硅微粉具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等优良性能,是覆铜板生产过程中的关键材料。可见,生益科技早年投资联瑞新材主要是进军上游材料领域。

　　该券商人士进一步指出,除过度证券化外,该种“类分拆”企业与上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易是否合理公允、自身经营独立性等问题,也是监管关注重点。

　　对此,联瑞新材招股书中提及,公司与生益科技分别处于覆铜板产业链的上下游,生益科技及其控制的公司不存在从事与硅微粉生产和销售相关的经营业务,与公司不形成同业竞争关系。联瑞新材同时还列举了相关事实材料证明其与生益科技发生关联交易的必要性、公允性。

　　特宝生物也表示,通化东宝所生产的药品与公司的药品针对的受众群体和适应症完全不同,不存在利益冲突。

　　如今,尽管已不是母子公司的从属关系,但由于生益科技、通化东宝所持标的公司股权比例都已超过30%,未来联瑞新材、特宝生物若能如愿登陆科创板,两家上市公司也有望享受到证券化带来的丰厚资本红利。

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