第十八届发审委2019年第21次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第21次发审委会议于2019年4月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)红塔证券股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)山东元利科技股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)红塔证券股份有限公司

　　1、报告期内，发行人收入及利润结构变动明显，净利润主要来源由证券经纪业务转变为信用交易业务和证券投资业务。请发行人代表说明：(1)收入及利润结构变动的原因及合理性，各项业务是否存在大幅下滑的风险，是否符合行业特点，是否与同行业可比公司存在显着差异，相关风险揭示和信息披露是否充分；(2)报告期内质押式回购收入大幅增加的原因及合理性，证监会最新监管政策对于该类业务的影响，未来是否具有可持续性；(3)质押式回购业务相关资产的减值准备的计提是否充分、合理，是否符合企业经营的实际情况，与同行业可比公司会计政策、会计估计是否存在差异；(4)股票基金平均佣金率显着高于同期市场平均水平的原因及合理性，较高佣金率是否可持续，佣金收入下降对发行人持续盈利能力的影响；(5)2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年降幅较大，且为大额负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人将多只资产管理计划、证券投资基金、信托计划等结构化主体纳入合并财务报表范围。请发行人代表说明：(1)对发行人管理并投资的结构化主体纳入合并财务报表范围的政策是否符合企业会计准则规定，个别结构性主体报告期内纳入合并财务报表范围变动的原因及合理性；(2)前述结构化主体是否符合最新监管政策规定，是否存在整改要求以及最新整改进展。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在违规行为，多次被证监局、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统等监管机构采取监管措施。请发行人代表说明：(1)相关事项存在哪些薄弱环节，具体整改措施及验收情况；(2)针对被处罚事项，发行人建立的相关内部控制制度执行情况和有效性，对本次发行上市的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人未将中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业列为关联方。2018年4月至2018年9月，发行人通过次级债以及委托贷款，共向关联方借入65.93亿元人民币。请发行人代表说明：(1)与未被列为关联方的企业是否存在交易，相关交易类型、定价依据、履行的决策程序，在同类交易中的总额占比以及对发行人经营业绩的影响；(2)发行人报告期向关联方借入次级债及委托借款是否符合同行业惯例，是否采用其他方式补充资本，向关联方融入大额款项是否存在到期后集中兑付的风险，该等借款对发行人2018年经营业绩是否产生影响；(3)向关联方融入款项按5.4%-5.5%利率水平与同行业是否存在差异；(4)该等关联交易是否会影响发行人经营的独立性，其经营是否构成对关联方提供该等资金的依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人作为管理人管理的“红塔资产云中4号专项资产管理计划”与深圳中恒发生纠纷。此外，发行人控股子公司报告期内还存在数起其他重大诉讼和仲裁纠纷。请发行人代表说明：(1)如果败诉将承担何种责任，是否会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响，是否属于“影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项”；(2)红塔资管是否存在违规行为，是否存在因故意或重大过失而招致投资者另行起诉要求赔偿损失的可能；(3)发行人制定的有关资产管理的风险控制制度是否有效执行、是否存在重大风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(二)山东元利科技股份有限公司

　　1、报告期发行人3万吨苯生产线和10万吨苯生产线均处于闲置状态。本次首发申请发行人重新对上述生产线进行了减值测试。请发行人代表说明：(1)两次减值测试评估的背景和目的，评估结果的差异、原因及合理性；(2)生产线处置计划，发行人的应对措施，减值计提是否充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；(3)发行人会计基础工作是否规范，内部控制在重大方面是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，受山东石工园区政策等影响，发行人已建成的5万吨顺酐/苯酐生产线长期闲置，且存在搬迁风险。请发行人代表说明：(1)5万吨顺酐/苯酐生产线的建设是否取得相关部门的批准，是否属于未批先建情形，是否存在被行政处罚的风险；(2)朱刘化工园区及发行人重点监控点认定的最新进展情况，发行人的应对措施；(3)相关减值计提是否充分，因搬迁事项导致的损失及对发行人财务状况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人贸易商客户占比较高。请发行人代表说明：(1)贸易商客户收入占比较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；(2)报告期内，贸易商客户变化比例较高，大量贸易商客户未持续与发行人进行业务往来的原因及合理性，发行人开发贸易商客户的业务流程、维护手段，相关内控制度及执行情况；(3)贸易商客户的期末库存、最终销售情况，是否存在为发行人调节业绩或其他利益输送情形；(4)2017年和2018年，主要产品HDO对贸易商和终端客户的销售价格存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人综合毛利率整体呈上升趋势。请发行人代表：(1)从产品、客户、销售模式等方面，说明毛利率较高的原因及合理性，不同产品内外销毛利率存在差异，对贸易商客户和对终端客户的毛利率存在差异的原因及合理性；(2)结合同行业可比上市公司产品、客户、销售模式等的异同，按具体产品类别，分析说明毛利率显着高于同行业可比上市公司且报告期各期毛利率变动趋势与可比上市公司不一致的原因及合理性；(3)结合主要产品的生产工艺、投入产出比、成本结构等，说明发行人报告期各期末二元酸二甲酯及脂肪醇、增塑剂产品类别中的在产品单价高于产成品单价的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人为化学品生产企业，环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表：(1)说明生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保方面的违法违规事项及被行政处罚的情形；(2)结合江苏响水“3·21”特大爆炸事故，说明行业管理对发行人的影响，发行人是否存在安全生产隐患，安全生产制度有效性及实际执行情况，是否符合安全生产法律法规要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年4月18日