威尔药业环保违法亮红灯 中信建投子公司报告期入股

　　互联网编者按：8月21日，南京威尔药业股份有限公司(以下简称“威尔药业”)首发申请上会。根据招股书，威尔药业拟于上海证券交易所上市，预计公开发行新股的数量不超过1666.67万股人民币普通股，共募集资金10亿元，其中6.92亿元用于20000t/a注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目，其余3.08亿元用于补充流动资金项目，保荐机构为。

　　南京威尔的公司名字乍一听大多数人会认为这是一家药业公司，然而，通过主营业务来判断，威尔有限应该是一家合成润滑基础油公司。公司合成润滑基础油2014年-2016年和2017年1-6月产生的销售收入分别为39025.13万元、36656.97万元、32074.09万元、20081.22万元(半年)，占当期营业收入的76.26%、74.61%、59.05%、61.46%。

　　威尔药业的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物，随着监管部门对环保问题越来越重视，公司面临一系列环保风险。根据《南京市重点环境风险企业名单》，江北新区共有150家重点环境风险企业，除了长期停产、关停拆迁的21家外，其余129家环境风险企业均已备案(其中重大35家，较大54家，一般40家)。其中，南京威尔生物化学有限公司(威尔药业)被评定的风险等级为“较大”。

　　威尔药业一家子公司还曾因环保问题受到监管部门的处罚。2015年11月26日，子公司南京威尔生物化学有限公司因丙二醇(原料)蒸馏装置未办理相关环保手续即投入运行，被环保主管部门责令停止建设、生产，限期补办手续并处罚款两万元。

　　威尔药业2015年新增的股东中，北京润信鼎泰投资和无锡润信股权投资与威尔药业保荐机构【中信建投(601066)、股吧】有一定的关联关系，两家公司在报告期内入股威尔药业。证监会在反馈意见中药求公司说明，新增股东是否存在股权代持情况，北京润信鼎泰、无锡润信报告期内入股是否影响保荐机构执业的独立性。

　　威尔药业存在通过向子公司威尔生化开具无真实交易背景票据进行资金融通的行为。2014年，威尔药业委托银行开具1400万银行承兑汇票给子公司威尔生化，威尔生化以该票据向银行进行质押借款。2015年，公司再次委托银行开具了800万元的银行承兑汇票给子公司威尔生化，威尔生化以该票据向银行进行贴现。

　　威尔药业流动负债占比九成以上。招股书显示，2014年至2017年6月30日，威尔药业负债总额分别为1.79亿元、1.93亿元、1.56亿元和1.58亿元，其中流动负债占比较高，各期分别为99.92%、99.68%、93.40%和92.32%。

　　威尔药业财务结构有着明显的“短贷长投”的特征。2014-2017年6月，企业短期借款金额分别为1.07亿元、1.15亿元、0.62亿元以及0.66亿元，而长期借款最多时也仅有数十万元。威尔药业的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司，综合企业的在建工程金额较多来看，企业存在明显的“短贷长投”。

　　针对上述环保问题，威尔药业对互联网记者表示：“公司高度注重环境保护，在业务运作流程上遵循国家有关环境保护的法律和法规，主要污染物排放达到国家规定的排放标准。公司按照环境保护的法律和法规要求，建立了完善的环境管理体系，设置了环保相关部门，制定了《安全健康环境管理制度》并有效执行。”

　　对于中信建投关联企业报告期入股的问题，威尔药业表示：“公司与本次发行有关的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系；各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。北京润信鼎泰、无锡润信入股符合券商直投相关的法律法规及规定，其投资公司行为、入股过程和中信建投证券的保荐业务开展过程符合相关法律法规的规定，中信建投证券的保荐行为合法合规。”

　　威尔药业拟登陆上交所募资10亿元

　　招股书显示，2000年成立的威尔药业主要从事药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售，公司在2017年4月19日正式从“南京威尔化工有限公司”更名为“南京威尔药业股份有限公司”。

　　2015年至2017年，威尔药业实现营业收入分别为4.99亿元、5.58亿元、6.94亿元，实现净利润分别为6072.84元、8506.88万元、1.07亿元。

　　威尔药业的控股股东及实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。威尔药业生直接持有公司18.90%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司8.08%的股份，合计持有公司26.98%的股份；高正松直接持有公司14.40%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份，合计持有公司14.42%的股份；陈新国直接持有公司14.40%的股份，同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份，合计持有公司14.42%的股份。三人共同持有公司55.82%的股份。三人于2017年10月12日签署一致行动协议，为公司的控股股东及实际控制人。

　　威尔药业拟于上交所上市，公开发行不超过1666.67万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　名为药业主营是合成润滑基础油公司

　　据国际金融报报道，乍一听南京威尔药业股份有限公司的公司名字，大多数人会认为这是一家药业公司，然而，通过主营业务来判断，威尔有限应该是一家合成润滑基础油公司。

　　招股说明书显示，威尔有限的销售收入，主要由两大类产品的收入构成，两大类产品分别是药用辅料和合成润滑基础油。

　　其中，合成润滑基础油2014年-2016年和2017年1-6月产生的销售收入分别为39025.13万元、36656.97万元、32074.09万元、20081.22万元(半年)，占当期营业收入的76.26%、74.61%、59.05%、61.46%，2014年-2016年合成润滑基础油产生的销售收入呈持续下降的情况，2016年较2014年下降了17.81%。

　　而药用辅料业务2014年-2016年和2017年1-6月产生的销售收入分别为9046.1万元、9508.86万元、18274.16万元、10752.65万元(半年)，占当期总营业收入的17.38%、19.35%、33.64%、32.91%，2016年的收入较2014年增长了102.01%。由此看来，威尔有限目前还是一家合成润滑基础油公司，而其合成润滑基础油业务的营业收入持续下降。

　　控股子公司均亏损曾因环保问题受处罚

　　据赢家财富网报道，据招股书披露，威尔药业共拥有3家控股子公司，但盈利状况均亏损，另外公司一家子公司还曾因环保问题受到监管部门的处罚。

　　数据显示，公司子公司南京威尔药业科技有限公司净利润为-158万元、南京威尔生物化学有限公司(简称威尔生化)净利润为-42.5万元、南京美东【汉威科技(300007)、股吧】有限公司也亏损9.5万元。

　　其中在2015年11月26日，威尔药业子公司威尔生化因丙二醇(原料)蒸馏装置未办理相关环保手续即投入运行，被环保主管部门责令停止建设、生产，限期补办手续并处罚款人民币二万元整。

　　另外，公司还存在一定区域销售集中的风险，报告期内，威尔药业销售收入主要集中在华东地区，该地区销售收入占主营业务收入的比例均超过五成，分别为56.36%、56.17%和53.65%。

　　被列入重点环境风险企业

　　据中国经营报报道，威尔药业的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物，随着监管部门对环保问题越来越重视，公司面临一系列环保风险。2015年11月26日，子公司南京威尔生物化学有限公司因丙二醇(原料)蒸馏装置未办理相关环保手续即投入运行，被环保主管部门责令停止建设、生产，限期补办手续并处罚款两万元。

　　3月20日下午，记者在南京市六合区长丰河西路99号威尔药业公司看到，工厂里正在不间断地作业发出声音。而南京威尔生物化学有限公司一名员工反映，工厂里主要有大量污水对外排放，每隔一段时间要用水稀释污染物，达到标准后才排放到污水处理厂，工厂还有少量尾气排放，另外会产生一部分滤渣，需要请其他公司前来运离公司。

　　威尔药业相关负责人回复称，公司已对《行政处罚决定书》中载明的不合规事项进行整改，南京威尔生物化学有限公司、威尔药业生产运营符合环保方面法律、法规及规定；截至说明出具日，除上述处罚外，威尔药业及南京威尔生物化学有限公司未因违反环保方面规定受到处罚。

　　对于上述员工反映的问题，唐群松告诉记者，公司按照规范接受环保部门监督检查，工厂里设有污水池，收集好之后再排放。污水排放也有一定的规范，按照规范排放后，才交给园区的合规部门进行处理，不会做私自处理。至于是否存在掺水稀释的问题，将立即到工厂进行查证，尽快进行回复。但截至发稿，记者并未收到任何回复。

　　值得关注的是，据南京市江北新区环境保护与水务局2017年环境应急信息公开称，根据《南京市重点环境风险企业名单》，江北新区共有150家重点环境风险企业，除了长期停产、关停拆迁的21家外，其余129家环境风险企业均已备案(其中重大35家，较大54家，一般40家)。其中，南京威尔生物化学有限公司(威尔药业)被评定的风险等级为“较大”。

　　威尔药业对互联网记者表示：“公司高度注重环境保护，在业务运作流程上遵循国家有关环境保护的法律和法规，主要污染物排放达到国家规定的排放标准。公司按照环境保护的法律和法规要求，建立了完善的环境管理体系，设置了环保相关部门，制定了《安全健康环境管理制度》并有效执行。”

　　中信建投关联企业报告期内入股

　　威尔药业2015年新增的股东中，北京润信鼎泰投资和无锡润信股权投资与威尔药业保荐机构中信建投有一定的关联关系，两家公司在报告期内入股威尔药业。

　　证监会在反馈意见中指出：2016年5月，发行人新增江苏人才创投、江苏高投、北京润信鼎泰、无锡润信4个股东，保荐机构中信建投的全资子公司中信建投资本管理有限公司的全资子公司北京润信鼎泰资本同时为新增股东北京润信鼎泰、无锡润信的有限合伙人。上述新增股东是否存在股权代持情况，北京润信鼎泰、无锡润信报告期内入股是否影响保荐机构执业的独立性。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

　　招股书显示，2016年5月25日，威尔有限召开股东会并作出股东会决议，同意公司注册资本由4,118万元增加至4,575.56万元，新增注册资本457.56万元。其中，新增江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏人才创新创业投资二期基金(有限合伙)、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)和无锡润信股权投资中心(有限合伙)为公司股东。各股东出资情况如下：

　　威尔药业对互联网记者表示：“公司与本次发行有关的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系；各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。北京润信鼎泰、无锡润信入股符合券商直投相关的法律法规及规定，其投资公司行为、入股过程和中信建投证券的保荐业务开展过程符合相关法律法规的规定，中信建投证券的保荐行为合法合规。”

　　开具无真实交易背景票据存在关联方资金拆借

　　威尔药业存在通过向子公司威尔生化开具无真实交易背景票据进行资金融通的行为。

　　招股书显示，2014年，威尔药业委托银行开具1400万银行承兑汇票给子公司威尔生化，威尔生化以该票据向银行进行质押借款。

　　2015年，公司再次委托银行开具了800万元的银行承兑汇票给子公司威尔生化，威尔生化以该票据向银行进行贴现。

　　威尔药业在招股书中称：“上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：‘票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。’，但所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途，且公司已按期向开票行支付汇票承兑款。公司及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，亦不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。”

　　威尔药业在对互联网记者的采访进行回复时也表示：“公司开具少量无真实贸易背景票据的行为系当时融资渠道有限的情况下，偶然的行为。2015年5月后未发生此类行为。公司已建立了资金管理制度，并有效执行。”

　　报告期内，威尔药业与关联方存在资金拆借，发生额如下：

　　威尔药业在招股书中称，截至2016年12月31日，威尔药业与关联方的资金拆借已全部清理完毕，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在威尔药业无偿占用关联方资金的情况。因此，报告期内关联方与威尔药业的资金往来不会导致威尔药业独立运作能力受到不利影响。

　　流动负债占比九成以上

　　据投资时报报道，招股书显示，2014年至2017年6月30日，威尔药业负债总额分别为1.79亿元、1.93亿元、1.56亿元和1.58亿元，其中流动负债占比较高，各期分别为99.92%、99.68%、93.40%和92.32%，而非流动负债占负债总额的比重仅为0.08%、0.32%、6.60%和7.68%。

　　高额的流动负债也使得威尔药业的偿债能力与同业相比逊色不少。流动比率方面，该公司报告期各期的数值分别为1.05、1.07、1.76和1.93，而目前已上市三家药用辅料类上市公司的均值为2.18、2.87、4.72和4.96，三家化工类上市公司的均值分别为1.94、2.60、2.44和2.90。速动比率方面，该公司报告期各期的数值分别为0.71、0.74、1.32和1.32，而三家药用辅料类上市公司的均值为1.77、2.54、4.27和4.41，三家化工类上市公司的均值分别为1.50、1.97、1.96和2.47。可见该公司的流动比率、速动比率与药用辅料类上市公司、化工类上市公司相比，都有着不小差距。

　　此外，记者注意到，虽然该公司大部分负债的偿还期限为一年以内，但其建设项目的投资期限却大多在两年及以上。从投资额来看，该公司报告期各期用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别达到8854.06万元、7691.67万元、6930.89万元和2875.25万元，远超其非流动负债的数额。

　　业内人士表示，“短贷长投”在中小型企业中较为常见。由于中小企业一般很难获得长期贷款，而短期贷款利率较低也是吸引企业铤而走险的重要因素，但这种财务运作方式十分危险。从目前来看，该公司现金流状况较为良好，尚未出现严重的财务危机，但如果未来盈利能力出现较大的波动，由于财务状况弹性较差，资金周转困难等问题将会逐渐显现，甚至不排除出现偿债能力恶化的巨大风险。

　　财务结构“短贷长投”财务风险隐现

　　据股市动态分析，企业的财务风险是市场最为诟病的地方。威尔药业财务结构有着明显的“短贷长投”的特征，具体来看，2014-2017年6月，企业短期借款金额分别为1.07亿元、1.15亿元、0.62亿元以及0.66亿元，而长期借款最多时也仅有数十万元。相应地，公司流动比率较低，威尔药业2014年-2016年的流动比率分别为1.05、1.07、1.76，同行业上市公司(药用辅料类)平均值分别为2.18、2.87、4.72，同行业上市公司(化工类)平均值分别为1.94、2.6、2.44；速动比率分别为0.71、0.74、1.32，同行业上市公司(药用辅料类)平均值分别为1.77、2.54、4.27，同行业上市公司(化工类)平均值分别为1.5、1.97、1.96。无论是药用辅助类或化工类可比上市公司，威尔药业的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司，综合企业的在建工程金额较多来看，企业存在明显的“短贷长投”。所谓“短贷长投”就是指短期借款用于长期用途，一般而言，短期资金成本比长期资金较低，单从经济角度考虑的话，似乎短贷长投比较划算；但从企业安全角度看，短贷长投肯定是一种非常危险的财务运作方式，如果企业盈利能力下降，经营活动现金流匮乏，就会使企业资金周转发生困难，偿债能力恶化，陷入难以自拔的财务困境。

　　募投用途中的补充流动资金一项也反映出企业当前确实在现金流方面比较困难，但在相对困难的环境下，企业却在IPO前夕进行连续分红，着实令市场感到不解。此外，威尔药业与关联方资金往来密切，反映出企业资金管理混乱，公司内部控制制度是否健全以有效执行存疑。

　　IPO前夕发生争议的不仅是资金困难下的企业分红，还有连续增资引入非关联第三方新股东这一举动。2016年，威尔药业通过两次增资引入江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业、江苏人才创新创业投资二期基金、北京润信鼎泰投资中心和无锡润信股权投资中心等机构为公司股东。对于威尔药业在IPO前夕引入多名新股东这一举动，难免有突击入股的嫌疑，股市动态分析周刊记者也就相关问题发去采访函，遗憾的是，截至发稿，威尔药业并未对此作任何回应。

　　对于公司是否属于“短贷长投”，威尔药业表示：“公司固定资产采用直线法计提折旧，与同行业可比上市公司保持一致，各类固定资产折旧年限、残值率与同行业可比上市公司不存在显着差异。公司的固定资产折旧计提政策符合相关规定，亦与同行业可比上市公司不存在显着差异。”