第十七届发审委2018年第113次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第113次发审委会议于2018年7月31日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)江苏丰山集团股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)上海晶丰明源半导体股份有限公司(首发)未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)江苏丰山集团股份有限公司

　　1、报告期发行人农药制剂产品主要通过经销方式销售，经销商数量各期末发生变动。请发行人代表说明：(1)经销商选取标准，是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系；(2)报告期内经销商数量变动的原因及合理性，2017年新增经销商数量及销售金额均少于减少的经销商数量及金额的原因，是否影响发行人的经销收入；(3)与经销商年度结算时间、具体安排，年底主要经销商的库存和终端销售情况；(4)销售退货政策及折扣政策，对经销商的销售是否属于买断式销售，收入确认原则是否符合实际情况及会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、2015年-2017年，发行人第三方回款占当期销售收入比例较高。请发行人代表说明：(1)第三方回款产生的原因、占比较高的原因及商业合理性；(2)与同行业可比公司对比，第三方回款占比较高是否属于行业惯例，是否符合发行人的经营特点；(3)对第三方回款实施的内部控制制度，是否存在潜在的法律纠纷；(4)2018年第三方回款占比大幅降低的具体措施，是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、2017年、2018年1-6月发行人收入、扣非后归母净利润同比增长。请发行人代表说明：(1)主要产品的定价原则，原材料价格波动情况，原材料价格波动向下游产品定价的传导机制，发行人对原材料价格波动的应对措施；(2)精喹禾灵系列产品2016年售价下降，2017年销售行情较好的原因；(3)毒死蜱系列产品产量、售价及毛利率大幅波动的原因及合理性；(4)报告期管理费用率低于行业平均值的原因及合理性；(5)2018年1-6月主要产品售价、原材料成本变化情况，毛利率增长的原因及合理性，主要产品前十大客户及其业务量变化较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人披露，受农业生产的季节性影响，3-9月是农药销售的主要季节。请发行人代表说明：(1)2017年以来国内环保政策、四季度采暖期多地的停限产政策、国际农化巨头补库存行情对发行人及主要竞争对手的影响情况；(2)2017年四季度销量、产品售价以及毛利率大幅提升的原因及合理性；(3)2017年四季度业绩大幅增长的因素是否发生重大变化，业绩增长趋势是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期发行人境外销售收入及占比逐年上升。请发行人代表说明：(1)境外客户的开发模式、定价机制、销售政策及销售毛利率；(2)在进出口方面有无重大违法违规情形，报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；(3)中美贸易摩擦、人民币汇率波动对外销业务、持续盈利能力和成长性的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(二)上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　1、报告期内经销收入占比较高，有折扣销售收入占比较高且逐期提升。请发行人代表说明：(1)经销商对外销售是否真实实现；(2)有折扣销售收入逐期增长、年度折扣率逐期上升的原因，期末商业折扣计提是否充分，商业折扣的处理是否符合会计准则及税收相关法律法规的规定；(3)是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度，2017年末经销商库存数量大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人综合毛利率小幅上升，低于同行业可比上市公司，主导产品毛利率存在波动。请发行人代表说明：(1)单位成本持续下降，但通用LED照明驱动芯片毛利率先降后升、智能LED照明驱动芯片毛利率先升后降的原因及合理性；(2)毛利率低于同行业可比上市公司的原因，及2017年毛利率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；(3)Fabless模式毛利率低于同业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人各报告期末存货余额逐期增加，主要存货存放地点在中测厂、封测厂仓库，存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司。请发行人代表说明：(1)存货余额持续增加及2017年大幅增长的原因及合理性；(2)存货跌价准备低于同行业可比上市公司的原因及合理性；(3)存货的管理制度、盘点制度及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人历史上因股权激励存在委托持股的情形，上海晶哲瑞股权也存在股权代持的情形。请发行人代表说明：(1)上述股权代持事项产生的背景及原因，是否存在规避或违反法律法规的情形；(2)股权激励是否进行了股份支付会计处理，确定公允价值的依据是否符合会计准则的规定；(3)解除股权代持支付对价是否公允，是否存在法律纠纷风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表：(1)结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手情况，说明发行人的竞争优、劣势；(2)说明发行人在LED驱动芯片细分领域的行业地位，盈利能力是否具有可持续性；(3)结合核心技术、产品结构、LED产品的生命周期等，说明应对技术更新换代影响的措施，及后续技术储备情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2018年7月31日