IPO审核趋严 保荐机构需重新定位

　　IPO审核趋严 保荐机构需重新定位 2018-07-06 07:28来源：作者：张凌之 郭梦迪 金亚科技(300028,股吧)欺诈发行案给保荐机构再次敲响警钟。记者了解到，在投行最严内控新规实施以及IPO审核趋严的态势下，部分券商投行已提高了对保荐项目的审核标准。业内人士表示，保荐机构需重新调整自身定位，努力提升专业能力，将风险扼杀在源头。

　　保荐制度再引关注

　　6月26日晚间，证监会发布消息称依法向公安机关移送金亚科技涉嫌欺诈发行犯罪案件。27日凌晨，深交所公告宣布对涉嫌欺诈发行的金亚科技启动强制退市机制。证监会初步查明，金亚科技IPO保荐机构联合证券涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，证监会正在对联合证券及其从业人员的执业行为进行全面调查，并将依法严肃处理。

　　当大众还在讨论保荐机构该承担怎样的责任时，已经实施了14年的保荐制度也再次引发广泛关注。

　　中国政法大学经济法研究所副所长薛克鹏对记者表示，保荐制度运行十几年，达到了为证券市场推荐更加优秀的上市公司资源，减轻审核机构工作负担的目的。但不可否认，保荐制度仍然有一些瑕疵，存在“保护上市公司”的色彩浓于“保护投资者”“重发展、轻质量”“重规模、轻风险”“重前端承做、轻后期督导”等现象。

　　北京安杰律师事务所合伙人张迪表示，一位优秀的保荐代表人需要懂行业、懂企业，而我国目前的保荐代表人多数比较年轻。随着市场行业的不断细分，如果保荐人没有专业的水准，很难选择出真正的好企业，也很难杜绝造假上市。此外，券商的直投业务突击入股自己保荐的拟上市公司，使得券商除了获得保荐费用外还能获取股价溢价的回报。尽管监管已经要求券商设立子公司从事直投业务，建立防火墙，但毕竟还是母子公司关系，有利益驱使的问题，所以，保荐人有时在明知违规的情况下也不会去阻止企业上市。

　　薛克鹏坦言，保荐机构与上市公司利益关系过于密切，券商在提供服务时，为迎合上市公司要求，会降低保荐标准，甚至不排除有一些明知不符合条件，还为上市公司提供服务的情况；其次，保荐人利益不小，但责任并不是很大，保荐业务收益与违法成本并不完全成正比。

　　IPO审核关口前移

　　接近监管部门人士透露，监管层在督促中介机构归位尽责方面，更加注重将IPO审核关口前移，从源头上严把上市公司质量关。保荐机构不能“只荐不保”，应该重点关注企业是否存在“带病申报”现象。某中型券商投行业务负责人表示，强化保荐人责任是大势所趋，这一点从监管部门近年来出台的信披规则、强化财务顾问主办人签字规则等也可以体现。

　　值得注意的是，7月1日，被称为“最严投行内控新规的”《投行类业务内控指引》正式实施，首次提出证券公司应当构建清晰、合理的投资银类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

　　此外，今年3月8日，证监会发布《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（第138号令），自2018年4月23日起施行。规定指出，为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构，有因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响等情形的，作出IPO项目不予受理或终止审查的决定。

　　券商严控项目审核关

　　北京某大型券商投行人士指出，IPO审核关口前移的趋势下，公司在承揽项目时，也提高了对拟IPO企业的要求，对于不符合条件的公司，直接从前端否决。与此同时，内控制度实施后，对投行业务的内控要求更加严格，原来粗放式的作业风格难以存在，《指引》将从源头防范风险在证券公司内部产生。

　　薛克鹏表示，券商首先应该提高责任意识。保荐责任是过去公权力的一部分，有公共目的在其中。作为公司上市发行的“导师”或督导者，不能仅仅把自己作为一个盈利主体，只根据与上市公司的合同为其提供服务。

　　其次，保荐人要不断提高自己的业务能力。上市公司与保荐机构签订合同后，由于上市公司有自己的目的，很可能会诱导保荐人，保荐人应该提高警惕，不要被上市公司左右。对于文件的审核要有更专业的水准，防止虚假资料与陈述蒙混过关。

　　最后，保荐机构要从相关案件中吸取教训。随着监管趋严，执法环境与以往不同，保荐机构要在新的环境下重新调整，把自己定位成替投资者把关的监管者。

　　张迪指出，尽管目前很多头部券商的投行都分部门做业务，但也只能分到行业组，对每个大的行业并没有细分。而保荐代表人又很难做到每个细分行业都懂，因此，监管部门可以尝试邀请专业的律师、会计师、行业专家、大学教授、技术专家等专业人士，组成各个行业的专家库。券商在从事保荐业务时，可以从专家库里选择专家组成工作组，共同审核企业的文件、资料等。此外，监管要进一步设置防火墙，把券商投行业务与直投业务真正隔离，杜绝利益关联。