澄天伟业3年净利低于IPO警戒线 员工减少采购数据打架

　　编者按：8月9日，深圳市澄天伟业科技股份有限公司（下称“澄天伟业”）正式登陆深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300689。公司专注于智能卡的研发、生产与销售，产品包括电信卡、金融IC卡、ID卡等，同时为合作伙伴提供金融IC卡卡基制造服务。公司产品下游市场覆盖移动通信、金融支付、公共事业等智能卡主要应用领域。澄天伟业本次募集资金21，369.42万元用于4，800万张金融智能卡及个人化建设项目、智能卡产线技改项目、智能卡研发中心建设项目、补充流动资金。

　　公开资料显示，2017年5月15日，澄天伟业发布最新招股书。7月5日首发申请获通过。7月31日，澄天伟业开启申购，申购代码为：300689，申购价格：14.39元，单一帐户申购上限17000股，申购数量500股整数倍。主承销商为国金证券(600109) 。本次发行股份数量为1700万股，发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次股票发行价格为14.39元/股，发行市盈率22.98倍。网上投资者放弃认购数量25，189股。网上定价发行的中签率为0.0135698671%。股价走势来看，自8月9日上市以来，澄天伟业连续十个交易日涨停。截至8月22日收盘，该股报48.86元。

　　据招股书显示，2013-2016年，公司实现营业收入分别为19，441.93万元、26，014.09万元、24，980.42万元、26，410.92万元。净利润分别为1，987.00万元、2，594.39万元、2，753.18万元、4，257.77万元。经营活动产生的现金流量净额分别为3，783.44万元、4，267.15万元、4，476.73万元、6，534.68万元。

　　2013-2016年，公司应收账款账面价值分别为6，037.56万元、9，349.18万元、5，793.17万元和6，575.86万元，占营业收入的比例分别为31.05%、35.94%、23.19%和24.90%，占流动资产比例分别为54.19%、57.64%、54.73%、45.02%。应收账款周转率（次/年）分别为3.38、3.38、3.30、4.27。存货分别为1，673.65万元、2，228.98万元、1，754.45万元、1，592.68万元。存货周转率（次/年）分别为10.22、10.21、9.47、10.59。公司综合毛利率分别为23.92%、23.42%、24.49%、32.86%。

　　2013-2016年，负债总额分别为9，782.82万元、15，618.76万元、6，913.96万元、8，709.39万元。流动负债分别为9.591.15万元、15，351.39万元、6，686.69万元、8，522.23万元。资产负债率（合并口径）（%）分别为36.77%、44.59%、23.77%、24.52%。

　　2017年1-6月，公司营业收入13，700.77万元，归属于母公司所有者净利润2，660.90万元。经营活动产生的现金流量净额2，109.77万元。

　　公司利润水平较2016年同期大幅上升，主要由于电信卡产品毛利率上升所致，具体如下：2017年1-6月公司电信卡产品持续增加铣槽、封装、个人化等经济附加值更高的后道工序业务，后道工序业务收入较2016年同期大幅增长，后道工序毛利率水平较高，提升电信卡产品毛利率。其次，公司进一步优化电信卡产品结构，降低毛利率较低的单卡成卡产品的生产和销售，单卡成卡产品销售收入及占比较2016年同期大幅下降。第三，公司外销均以美元计价，并以美元或印度卢比结算，2017年1-6月公司外销收入占比提高以及外汇升值，提升了电信卡产品毛利率。

　　2017年6月末，公司负债合计6，795.57万元。公司负债总额较上年末减少1，913.82万元，主要是由于公司归还短期借款1，800.00万元所致，归属于母公司所有者权益合计较上年末增加2，713.43万元，主要来源于2017年1-6月公司净利润增长。

　　上述数据显示，2013-2016年，澄天伟业4年里有3年净利润低于3000万，即低于IPO净利的警戒线。值得注意的是，2013-2016年，公司员工人数分别为644人、785人、734人、706人。对此，证监会发审委在首发申请反馈意见中提出问询称：请公司补充说明员工人数下降的原因，是否与发行人主营业务增长的趋势相矛盾等。

　　招股书显示，公司全资子公司北京澄天曾遭两次处罚。2014年4月28日，北京澄天在生产过程中有工业废气产生，未建设废气处理设施，废气直接排入大气中，对大气环境造成了污染，北京市顺义区环境保护局对其处以30，800元罚款。2014年6月17日，北京澄天因未对职业健康检查等生产安全事故隐患采取有效措施，北京市顺义区安全生产监督管理局对其作出警告并处五万元罚款的行政处罚。

　　据《金融投资报》报道，澄天伟业原料采购的数量、金额及单价有些“不靠谱”。公司于2016年、2017年发布过两次招股说明书。两份招股书中均有2014和2015年的数据。2016年的招股书中显示2015年采购片材数量减少，采购单价上涨。而2017年招股书显示，2015年采购片材数量下降，采购单价下降。一般而言，采购单价、数量、金额等调整，势必会影响公司的营业成本、存货、毛利率乃至利润等重要财务数据，但是记者仔细对比并未发现在2017年招股书中公司将这些数据进行了相应的调整。

　　同时，澄天伟业在2017年招股书中采购商也“换了”。在2016年招股书中，公司2015年的前五名供应商分别为向阳科技、河源保利、金雅拓、达凯塑胶、友浦塑胶，但是2017年招股书显示，公司向前五名供应商变成了向阳科技、河源保利、达凯塑胶、金雅拓、友浦塑胶。仔细看来，是金雅拓和达凯塑胶的位置变了，主要是金雅拓采购额减少了。

　　恒泰证券发布研报称，结合目前市场状况，预计澄天伟业上市初期压力位32元-38元。公司主要潜在风险包括原材料价格波动的风险、智能卡制造行业的竞争风险。

　　针对上述情况，中国经济网采访澄天伟业董秘办，截至发稿时未收到回复。

　　公司专注智能卡的研发、生产

　　据招股书显示，公司是专业生产智能卡和提供金融IC卡卡基制造服务的高新技术企业。公司自成立以来，专注于智能卡的研发、生产与销售，产品包括电信卡、金融IC卡、ID卡等，同时为合作伙伴提供金融IC卡卡基制造服务。公司产品下游市场覆盖移动通信、金融支付、公共事业等智能卡主要应用领域。

　　公司作为国内较早从事智能卡生产的企业，智能卡制造技术、工艺流程、管理水平以及经营规模处于行业领先地位。公司已与金雅拓、欧贝特、莫弗和捷？等国际知名智能卡供应企业建立长期稳定的合作关系。公司通过深圳、上海、北京和印度新德里四个生产基地以及上海和深圳三个个人化中心为客户提供优质产品及服务。

　　澄天盛业持有公司2，805.00万股股份，占公司本次发行前总股本的55.00%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为冯学裕，其直接持有公司697.77万股股份，占公司本次发行前总股本的13.68%，通过澄天盛业控制公司55.00%的股份，通过澄天伟业投资控制公司5.28%的股份，合计控制公司73.96%的股份。冯学裕先生，中国国籍，无永久境外居留权。

　　根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为智能卡行业，归类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表》（GB/T4754-2011），发行人属于“C、制造业；39、计算机、通信和其他电子设备制造业；396、电子器件制造；3969、光电子器件及其他电子器件制造”，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造。

　　澄天伟业本次募集资金21，369.42万元用于4，800万张金融智能卡及个人化建设项目、智能卡产线技改项目、智能卡研发中心建设项目、补充流动资金。

　　员工人数下降遭问询

　　据证监会网站消息，2017年7月5日，创业板发审委在2017年第54次会议审核结果公告中对澄天伟业提出诸多问询。

　　1、报告期内，发行人对第一大客户金雅拓的销售分别占发行人销售总额的48.93%、44.74%、35.23%，对金雅拓的销售占发行人销售收入比例较高。同时发行人向金雅拓采购芯片和卡体，2016年采购金额1，117.09万元，占采购总额的7.68%。发行人生产经营对设备要求较高，工艺流程相对简单。请发行人代表：（1）说明金雅拓既是发行人客户又是供应商的原因与合理性，发行人是否仅是金雅拓的代工厂；（2）说明发行人对金雅拓是否存在重大依赖；发行人对金雅拓的依赖度是否影响发行人的独立性，与金雅拓是否存在商业贿赂或其他未披露的利益安排；（3）说明第一大客户金雅拓及2014年第二大客户北京握奇要求发行人采购特定设备并采购发行人的综合制卡服务而不采购卡的合理性；（4）结合发行人部分设备是根据客户金雅拓特定需求购置，进行特定改造后租赁给金雅拓使用，2015年、2016年发行人将上述部分设备处置给金雅拓的情况，说明报告期内发行人设备中根据客户金雅拓特定需求购置的原因，是否符合行业惯例，处置价格是否公允，向金雅拓处置1，259万元的闲置设备是否为其特定需求机器设备组的核心设备，处置后剩余1，034万元的设备是否能正常提供特定服务；（5）结合发行人是金雅拓在中国唯一的综合制卡服务供应商的情况，说明如何确保与金雅拓交易价格的公允性；（6）补充说明两年内是否持续与金雅拓发生销售、采购及固定资产处置交易；（7）说明发行人的核心竞争力是否披露完整、准确。以上问题请保荐代表人发表核查意见。

　　2、（1）发行人报告期主营业务收入增长，但职工人数分别为785人、734人、701人，逐年下降。同时，发行人2016年电信卡生产在原有智能卡生产基础上，延伸产业链，为客户提供了附加值更高的铣槽、封装、个人化等后道生产工序服务。请发行人代表说明收入增加、生产工序增加但职工人数却减少的原因及合理性。（2）发行人2016年综合毛利率较上年提高34.18%，而可比公司综合毛利率基本稳定；报告期内，电信卡产品毛利率分别为19.81%、20.94%、30.91%，发行人电信卡产品2016年毛利率较上年大幅提高47.61%。请发行人代表说明原因及合理性。以上问题请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　另外，2017年5月15日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对澄天伟业提出诸多问询。发行人募投项目之一是《4，800万张金融智能卡及个人化建设项目》。请发行人：（1）补充说明并披露目前公司金融智能卡生产销售情况，与发行人目前主要产品电信卡在生产技术是否存在差异，在市场开拓方面是否存在壁垒；（2）结合中国人民银行《关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》中要求关于同一人只能在同一家银行开一张卡（I类户）的要求说明对发行人募投项目实现及未来成长性的影响，并补充披露相关风险。

　　2013-2016年1-6月，报告期内，发行人在职员工人数分别为644人、785人、734人和701人。请发行人：（1）补充说明员工人数下降的原因，是否与发行人主营业务增长的趋势相矛盾；（2）补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况等。

　　据招股说明书披露，发行人股权高度集中，主要由实际控制人冯学裕及其亲属持有；且冯学裕及其亲属在公司多个关键岗位任职。请发行人：（1）补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施；（2）补充说明公司治理情况，实际控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　恒泰证券：预计上市初期压力位32元-38元。

　　恒泰证券发布研报称，公司是专业生产智能卡和提供金融IC卡卡基制造服务的高新技术企业。公司自成立以来，专注于智能卡的研发、生产与销售，产品包括电信卡、金融IC卡、ID卡等，同时为合作伙伴提供金融IC卡卡基制造服务。公司产品下游市场覆盖移动通信、金融支付、公共事业等智能卡主要应用领域。

　　募投项目1、拟使用募集资金1.34亿元，用于4，800万张金融智能卡及个人化建设项目。2、拟使用募集资金0.73亿元，用于智能卡产线技改项目。3、拟使用募集资金0.32亿元，用于智能卡研发中心建设项目。

　　主要潜在风险：原材料价格波动的风险。公司产品的主要原材料为片材、单卡卡基、芯片等，主要原材料占主营业务成本比重在60%以上，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。公司与供应商长期合作并已制定统一采购政策，有效地控制了原材料的采购成本，但是，如果主要原材料市场价格出现剧烈变化，且公司未能通过有效的措施消除原材料价格波动造成的不利影响，将可能对公司经营业绩造成一定的影响。

　　智能卡制造行业的竞争风险。随着通讯网络升级和EMV迁移，智能卡更新需求和市场规模逐渐扩大。但目前智能卡市场竞争较为充分，公司主要竞争对手包括东信和平(002017) 、天喻信息(300205) 、恒宝股份(002104) （10.38+0.87%，诊股）、金邦达宝嘉等上市公司，公司作为国内较早从事智能卡生产的企业，在技术、人才、生产设备、客户等方面都建立了相对的竞争优势，但是公司仍面临一定的竞争压力。

　　澄天伟业所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，截止2017年7月26日，中证指数发布的最近一个月平均静态市盈率为47.16倍。预计公司2017、2018年每股收益分别为0.78元、0.94元，结合目前市场状况，预计上市初期压力位32元-38元。

　　客户集中度较高金雅拓既是主要客户又是主要供应商

　　招股书显示，公司称存在客户集中度较高的风险。公司是国内领先的智能卡生产企业和金融IC卡卡基制造服务商，主要客户为全球领先的智能卡供应企业，客户较为集中。2014-2016年，报告期内前五名客户销售收入分别为22，825.09万元、21，411.68万元和23，022.11万元，销售收入占营业收入比重分别为87.74%、85.72%和87.17%，其中金雅拓占比分别为48.93%、44.74%和35.23%。

　　公司称，如果公司主要客户的经营效益发生波动，或因其他原因影响其与公司的合作关系，或公司未能及时开拓销售量及利润率相近的新客户或替代客户，则公司的盈利能力及财务状况将受到不利影响。

　　证监会发审委也在首发申请反馈意见中对澄天伟业提出问询：2013-2016年1-6月，报告期公司前五大客户集中度高，其中外销收入占公司销售收入的比例分别为26.88%、24.35%、29.71%和37.19%。请发行人结合前五大客户集中度高的情况补充说明：（1）金雅拓、北京握奇、捷德、欧贝特、Syscom、Intercard和中电智能卡的公司情况，包括主营业务、基本财务数据，与发行人的合作历史、合作模式、购买发行人产品的最终用途、结算方式，前五大客户集中度较高的原因，最近一年一期对金雅拓是否构成重大依赖，报告期对前五大客户的销售是否存在重大依赖，是否存在未来不可持续的风险等。

　　金雅拓既是发行人主要客户又是主要供应商。（1）请发行人说明金雅拓既是主要客户又是主要供应商的原因，发行人是否实质是外协加工，对金雅拓是否存在重大依赖，技术及生产体系是否完整独立。（2）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（3）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（4）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因，是否与发行人存在关联关系等。

　　采购数据成迷采购商究竟是谁？

　　据《金融投资报》报道，澄天伟业原料采购的数量、金额及单价却有些“不靠谱”。证监会官网上显示，澄天伟业在排队IPO期间的2016年、29017年发布过两次招股说明书，连起来披露了2013-2016年连续四年的主要原材料片材、单体卡体、芯片等的采购数量和单价情况，且两份招股书中均有2014和2015年的数据。在2016年的招股书中披露，2014、2015年公司采购片材数量分别为675.96万公斤、525.09万公斤，单价分别为10.20元/公斤、11.19元/公斤，这样看来是公司2015年同比采购数量减少，采购单价上涨。但是到了2017年招股书中却披露，2014、2015年公司采购片材数量分别为601.63万公斤、550.09万公斤，采购单价为11元/公斤和10.68元/公斤，这里显示的是2015年同比采购数量下降，采购单价也下降。

　　蹊跷的是，采购数量和采购单价不同却只导致2014年的片材采购金额变化，2015年的金额在两个招股书中竟显示一致，均为5874.95万元。在2016年招股书中，2014年公司采购片材的金额6891.63万元，当年采购原材料的金额合计16040.06万元。而在2017年招股书中，2014年公司采购片材的金额为6618.18万元，当年采购原材料的金额合计15448.1万元。

　　值得注意的是，一般而言，采购单价、数量、金额等调整，势必会影响公司的营业成本、存货、毛利率乃至利润等重要财务数据，但是记者仔细对比并未发现在2017年招股书中公司将这些数据进行了相应的调整。

　　除了采购数量、单价、金额等的莫名调整外，澄天伟业在2017年招股书中连采购商也“换了”。在2016年招股书中，公司2015年的前五名供应商分别为向阳科技、河源保利、金雅拓、达凯塑胶、友浦塑胶，向他们的采购额分别为3484.76万元、1780.48万元、1347.34万元、1202.17万元、871.96万元，合计采购金额8686.71万元，占年度采购额的59.37%。但是到了2017年招股书，公司向前五名供应商顺序变了，采购的金额也变了，变成了向阳科技、河源保利、达凯塑胶、金雅拓、友浦塑胶，采购额为3484.76万元、1780.48万元、1202.17万元、979.55万元、871.96万元。仔细看来，是金雅拓和达凯塑胶的位置变了，主要是金雅拓采购额减少了。

　　2014年的前五名采购商则真的是“变脸了”，2016年招股书中披露，采购商第4、5分别为金雅拓（采购额1466.86万元）、友浦塑胶（采购额1420.45万元）；而在2017年招股书中，采购商第4、5分别为友浦塑胶（采购额1420.45万元）、中卡新材（采购额928.70万元）。

　　一般而言，若公司有发现采购商或客户存在同一控制下企业的情况进行数据的合并和更改会在招股书中进行说明，但是翻遍招股书记者也未找到相关说明。

　　子公司一年内连遭两次处罚

　　公司在招股书中披露了近年来违法违规情况。北京市顺义区环境保护局于2014年4月28日出具顺环罚字［2014］第28号《行政处罚决定书》，认定北京澄天在生产过程中有工业废气产生，未建设废气处理设施，废气直接排入大气中，对大气环境造成了污染，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十七条规定，对公司处以30，800元罚款。

　　对此，证监会发审委在首发申请反馈意见中指出，请发行人补充说明上述行为不构成重大违法违规的依据，补充披露北京市顺义区安全生产监督管理局开具证明的简要内容，是否明确说明上述行为不属于重大违法违规行为。

　　北京市顺义区安全生产监督管理局于2014年6月17日出具（京顺）安监管罚［2014］78号《行政处罚决定书》，认定北京澄天未对职业健康检查等生产安全事故隐患采取有效措施，对北京澄天作出警告并处五万元罚款的行政处罚。

　　证监会发审委在首发申请反馈意见中指出，请发行人：（1）补充说明发行人所处行业是否属于重污染行业，补充说明报告期内是否存在其它环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形，是否构成重大违法违规行为；（2）补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等。

　　招股书还显示，北京澄天已足额缴纳前述罚款，并按相关要求整改。公司已对上述情形进行整改，具体措施包括制定职业卫生管理制度及对公司员工进行印刷行业职业卫生培训等。

　　其他智能卡销售单价波动

　　招股书显示，2013-2016年，公司电信卡销售单价分别为0.1814元、0.1841元、0.1818元、0.1925元。其他智能卡销售单价分别为0.3161元、0.4364元、0.5251元、0.4611元。产能利用率分别为82.96%、103.58%、93.06%、95.60%。产销率97.23%、99.51%、100.06%、100.11%。

　　2014-2016年，公司智能卡销售数量分别为105，525.31万张、103，772.87万张、108，293.11万张，智能卡销量较为稳定。其中，公司电信卡销量分别为102，206.76万张、100，759.30万张、103，734.93万张，各年销量基本持平。

　　2014年至2015年，公司电信卡单价整体较为稳定。2016年，电信卡销售单价较2015年上升5.89%，主要原因是公司在原有智能卡生产基础上，延伸产业链，为客户提供了附加值更高的铣槽、封装、个人化等后道生产工序服务，工序的增加导致了单位售价的提升。

　　其他智能卡产品主要运用于电信以外的金融支付、公用事业等领域。其中，购电卡、税控IC卡、交通卡等智能卡产品包含外购芯片，芯片是智能卡产品成本主要构成部分，对智能卡单价影响较大。因此该类型智能卡单价通常高于不含芯片的智能卡，而该类型含芯片智能卡产品销售数量随客户需求变化而波动，导致报告期内其他智能卡单价波动。

　　2016年毛利率狂飙远高于同行业企业

　　招股书显示，2013-2016年，公司综合毛利率分别为23.92%、23.42%、24.49%、32.86%。公司综合毛利率逐年上升，主要得益于电信卡产品毛利率的上升。公司主营业务毛利率逐年上升，其中，2016年主营业务毛利率33.12%，较2015年上升8.27%。报告期内，电信卡收入占各期主营业务收入比重均超过75.00%，2016年电信卡毛利率同比上升9.97%，电信卡产品毛利率上升致使公司主营业务整体毛利率提高。

　　公司的绝大部分收入来源于智能卡卡基生产及后道工序加工，收入结构与可比上市公司存在一定差异，导致综合毛利率与可比上市公司存在差异。

　　2014年、2015年，公司毛利率低于同行业平均水平，主要原因为当年公司主要产品系智能卡卡基且不直接对运营商或发卡机构进行销售，公司客户主要为智能卡供应企业，因此公司整体毛利水平低于行业平均水平。

　　2016年，公司延伸产业链，为客户提供附加值更高的铣槽、封装、个人化等后道工序服务，导致产品结构发生变化，同时公司2016年境外销售占比同比上升且当年美元升值幅度较大，从而导致智能卡整体毛利率提升。2016年，公司智能卡产品毛利率与同行业比较不存在较大差异。

　　证监会发审委在首发申请反馈意见中就毛利率的情况提出问询：请发行人进一步说明利润增长幅度大于收入增长幅度和毛利率远高于同行业企业的原因。（2）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较低是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；（3）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（4）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（5）结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（6）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。