开心麻花超四成业绩过山车 冲击IPO存忧

　　净利下滑超四成业绩“过山车” 开心麻花冲击IPO存忧

　　张玉

　　挂牌新三板一年半之后，近日，被称为新三板“话剧第一股”的北京开心麻花文化发展有限公司(835099.OC，以下简称“开心麻花”)将进行转板，且申请创业板获得受理。公司首次发行股票数量不超过4000.0001万股，发行后股本总额不超4亿股。开心麻花此次项目投资共计7.51亿元，拟用募集资金7亿元。募集资金用于戏剧项目、电影项目和补充流动资金。

　　5月25日、26日，开心麻花先后发布2016年、2015年年报更正公告，对受影响的各期合并财务报表进行追溯调整。据更正后数据，开心麻花在2016年的营业收入、净利润均出现了大幅下降，其中，营业收入下降23.81%，净利润下降45.08%。

　　值得注意的是，2016年1月及2月，开心麻花先后两次在股转系统发布股票发行方案进行股票增发，但股票的价格前后差了44倍。

　　对此，《中国经营报》记者先后致电致函开心麻花董秘办，对方在电话回复中表示，公司招股说明书的发布代表着公司目前已经解决了新三板转主板的过程中可能遇到的问题。

　　净利润下滑超四成

　　6月30日，新三板公司开心麻花发布公告称，公司于2017年6月16日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2017年6月30日领取了申请受理通知书。

　　有意思的是，在提交申请到申请获得受理的这段时间里，开心麻花陆续分别更正了2015年年度报告、2016年年度报告及2015年12月15日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司公开转让说明书》，对受影响的各期合并财务报表进行追溯调整。

　　从更正项目来看，有三大类，涉及报酬核算事项和宣传推广代理费、主要客户和员工情况。

　　结合最新更正后的数据，记者发现，开心麻花在2016年的营业收入、净利润均出现了大幅下降，其中，营业收入下降23.81%，净利润下降45.08%。

　　前资深投行人士、上海师范大学副教授黄建中认为，需要区分业绩下滑的具体原因，根据证监会要求，上市公司行业基本面不能发生不利变化。

　　“如果是公司出现重大不利变化，那么这种公司实际上不能上市也不能再融资了。如果公司确实面临行业很大的挑战，也是不适合上市的。从以往的经验来看，创业板是有业绩成长控制要求的。”

　　对于2016年营收、净利润双降，开心麻花解释称，2015年电影《夏洛特烦恼》为公司贡献了较多的收入，而2016年电影《驴得水》所贡献收入相对较少，导致2016年影视及衍生业务收入较2015年下降了85.61%。

　　据了解，开心麻花主要从事话剧、音乐剧及儿童剧的创作、编排和演出，同时从事演出剧目的衍生业务，如电影和网络剧的制作等。尽管2016年影视项目收益不佳，开心麻花并未减少影视方面的投资。记者发现，此次开心麻花拟用募集资金7亿元中仍计划4亿元投入电影项目，1.5亿元投入戏剧项目，1.5亿元用于补充流动资金。

　　疑对大股东低价增发

　　在净利润下滑的同时，开心麻花也被质疑存在对大股东低价增发的问题。

　　2016年1月份，开心麻花发布股票发行认购公告，拟以2.4元/股的发行价格，向其唯一的发行对象、公司的实际控制人董事长张晨增发152万股，募资金额为365万元。

　　2016年2月15日，开心麻花再次发布股票发行认购公告，拟以106元/股的发行价格，向11位发行对象发行数量不超过284万股。公司在不到一个半月的时间，股票的价格涨了43倍。

　　CIC灼识咨询创始合伙人戴巧灵认为，新三板定增确实是乱象横生，挑战定增价格极限的也并非个案。“不同于A股市场， 新三板本身就不是审批制，上市要求较低，定增的流程也相对简单，这样的市场定位就决定了挂牌的公司一定是良莠不齐、鱼龙混杂的。”

　　黄建中告诉记者，如果低价增发对象本身持股比例较高则影响不大，如果其本身持股比例并不是很高，就会对其他股东造成伤害。

　　事实上，2015年12月29日，开心麻花在全国中小企业股转系统挂牌。截止到2015年12月报告期末，张晨持股比例为50.36%。

　　“证监会对申请主板上市的企业更加关注投机入股的事情。其去年给大股东低价增发实际上也相当于投机入股。”黄建中断言。

　　值得注意的是，在开心麻花的股权结构中，中国文化产业投资基金(以下简称“文化产业基金”)持有公司11.33%的股份。而在文化产业基金的股权结构中，并没有明确的实际出资人。

　　记者登录国家企业信用公示系统查询发现，文化产业基金的法人股东包括中国国际电视总公司、财政部、中国文化产业投资基金管理有限公司、中银投资资产管理有限公司及深圳国际文化产业博览交易会有限公司等法人股东。

　　戴巧灵表示，如果文化产业基金是在基金监管机构备案设立的，且投资人数与公司其他股东合计超过200人，可能是涉及到三类股东的范畴。

　　“市面上的这些产品往往都通过多层资本架构的设计，规避资金池监管的问题。因为架构复杂，无法说清楚出资人是哪些自然人，势必会给A股上市带来股东不稳定性，对于这种刻意规避投资人审查的案例，监管部门是一定不欢迎的。”戴巧玲表示。

　　在开心麻花谋划登陆创业板的背后，新三板公司“转战”IPO也逐渐成为常态，不少企业开始通过被并购、甚至退市启动IPO等多种手段为企业谋求更大的发展空间。但新三板企业IPO也面临着三类股东、审核趋严等潜在问题和潜在压力。

　　戴巧玲告诉记者，由于新三板企业数量规模庞大，良莠不齐，注定只有少数企业能够实现成功转板。“企业要实现转板，达到IPO的要求，还是要满足包括主营业务突出、未来几年利润持续上涨，没有关联方交易，不能出现同业竞争、股权竞争等要求。” ：