[2016-08-29]三角轮胎(601163)新股发行介绍

　　三角轮胎(601163)新股发行介绍 一、发行概况 发 行 人：三角轮胎股份有限公司 主承销商(保荐人)：安信证券股份有限公司 发行数量：20000万股 市 盈 率：22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前 后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 发行价格：22.07元/股 网上申购上限：6万股 网下申购上限：14000万股 网上申购日期：2016年8月30日 网下申购日期：2016年8月30日 网上缴款日期：2016年9月1日 网下缴款日期：2016年9月1日 二、网下发行 （一）参与对象 经发行人和主承销商确认，本次网下询价有效报价的投资者管理的配售对象为2,674个，其对应的有效报价总量为27,510,120万股。在本次初步询价期间提交“有效”报价网下投资者的配售对象必须参与本次网下申购，并可通过上交所网下申购电子化平台查询其参与网下申购的入围申购数量。 （二）网下申购 1、参与网下申购的有效报价投资者应于2016年8月30日（T日）9:30-15:00通过网下申购电子化平台录入申购信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息，其中申购价格为本次发行价格22.07元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“申购数量”。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。 2、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会登记备案的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自行负责。 3、网下投资者在2016年8月30日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。 4、有效报价网下投资者未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。 （三）网下初步配售 发行人和主承销商将根据2016年8月22日（T-6日）刊登的《初步询价公告》中确定的初步配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与网下申购的配售对象，并将在2016年9月1日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。 （四）公布初步配售结果 2016年9月1日（T+2日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象初步获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。 （五）认购资金的缴付 1、2016年9月1日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2016年9月1日（T+2日）16:00前到账。 2、认购款项的计算 每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量。 3、认购款项的缴付及账户要求 网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获 配新股无效。 （1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。 （2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www。chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。 （3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601163，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603569”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。 4、主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人和主承销商将视其为违约，将于2016年9月5日（T+4日）在《三角轮胎股份有限公司首次公开发行A股发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。 对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。 5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，2016年9月5日（T+4日），中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。 6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。 （六）其他重要事项 1、律师见证：北京市友邦律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专 项法律意见书。 2、本次发行中，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过网下申购电子化平台报备配售对象账户及其关联账户。 3、违约处理：有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。 三、募集资金运用 (一)预计募集资金金额及拟投资项目经公司2014年6月10日2013年年度股东大会审议通过,公司拟向社会公众公开发行不超过20,000万股普通股,实际募集资金金额将根据询价结果商定的发行价格确定。本次募集资金在扣除发行费用后,将投资于如下项目: 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入金额（万元）登记机关及备案号 环评批复 1 年产200万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目 250,708.00 428,470.72 山东省发改委1300000069 山东省环保厅鲁环审（2011）257号 2 南海新区800万条高性能乘用车胎转型升级项目 278,582.00 - 山东省发改委1300000101 山东省环保厅鲁环审（2014）82号 - 合计 529,290.00 428,470.72 - - 项目总投资拟全部使用募集资金投资建设。募集资金到位前,如果上述项目由公司利用自有资金或银行贷款先期投入,募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。 若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求,不足部分由公司通过银行借款等方式自筹解决。 (二)董事会关于募集资金投资项目的可行性分析意见 本次募集资金拟投资项目已经公司第三届董事会第41次会议审议通过。公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析,认为:上述募集资金项目已经过市场调研和科学论证,并由专业机构编制了可行性研究报告,项目符合国家产业政策和公司发展需要,与本公司现有主业紧密相关,项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展。 本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上,优化公司产品结构,增强公司盈利能力。募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,具体分析如下: 1、生产经营规模 2015年公司营业收入为718,694.40万元,截至2016年3月31日,公司总资产为919,517.27万元。本次募集资金投资项目的金额为529,290.00万元,占最近一期末资产总额的比例为57.56%。本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模相适应。 2、财务状况 2013年至2016年1-3月,公司营业收入分别为1,006,254.65万元、916,480.05万元、718,694.40万元和158,438.56万元,归属于母公司的净利润分别为90,356.89万元、101,312.67万元、80,558.37万元和16,110.30万元;经营活动现金流量净额分别为155,133.76万元、142,246.56万元、81,387.98万元和29,060.38万元。报告期内公司的盈利能力较强,现金流状况良好。本次募集资金到位后,公司投资项目所需长期资金基本得到解决,公司的盈利能力进一步增强。 3、技术水平 多年来公司始终专注于轮胎科技的自主创新,并在该领域保持领先竞争优势。公司在国内拥有专利271项,其中发明专利59项;在国外(欧盟、美国、加拿大)拥有注册外观专利24项。公司研发的“巨型工程子午线轮胎成套生产技术与设备开发”于2008年1月获得国家科技进步一等奖。公司目前拥有众多专利技术、专有技术及相关软件著作权,创立了轮胎设计WH整体优化设计理念,共同构成了公司的核心技术体系。公司现有的技术储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。 4、管理能力公司拥有一个经验丰富、专业构成合理、团结稳定的优秀管理团队。借鉴跨国公司的管理模式,在运营体系上实行执行总裁负责制,并建立起一套与公司未来发展相适应的战略执行体系和经营管理体系。同时,公司对核心管理层实行股权激励,建立了科学完善的管理层激励与约束机制,以“诚信、创新、勤奋、爱人”核心价值观为指导,打造了一支具有较强执行力和凝聚力的经营管理团队,能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。 （三）募集资金投资项目安排 本次发行募集资金使用计划如下表： 项目名称 项目总投资 建设期投资额 - - 投产期投资额 - 年产200万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目注1 250,708 104,754 104,754 - 25,936 15,264 南海新区800万条高性能乘用车胎转型升级项目注2 278,582 51,077 92,264 123,562 9,473 2,206 注1:该项目已开始实施,公司以自有资金和银行专项贷款先行投入建设,截至报告期末,公司已投入142,512.03万元(其中土建部分投入33,022.89万元,与募投相关的设备投入109,489.14万元)。 注2:该项目已开始实施,公司以自有资金和银行专项贷款先行投入建设,截至报告期末,公司已投入87,890.16万元(其中土建部分投入26,784.56万元,与募投相关的设备投入61,105.61万元)。 (四)募集资金专项存储制度的建立及执行情况 为规范募集资金的管理和使用,公司根据相关法律法规的要求和本公司的实际情况制定了《募集资金使用管理办法》,并经股东大会审议通过。本次募集资金到位后,公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定,将全部募集资金存放于董事会指定的专户集中管理,做到专款专用。 (五)募集资金运用与主营业务的关系 公司主营业务为各种轮胎的研发、制造和销售,募集资金投资项目与本公司现有主业紧密相关,项目的实施将进一步推动公司的转型升级、增强公司的核心竞争力。 (六)募集资金投资项目的合规性 公司的上述募集资金投资项目已在相关部门备案,并取得环评批复和土地使用权证书。符合国家产业政策要求、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 经核查,保荐机构和发行人律师认为:上述募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 (七)募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 公司上述募集资金投资项目将围绕主营业务展开,实施后不产生同业竞争,对公司的独立性不产生不利影响。 四、主要财务指标 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率(倍) 1.02 1.02 1.21 1.23 速动比率(倍) 0.81 0.73 0.87 0.90 资产负债率(母公司)(%) 67.98 68.58 67.71 61.05 每股净资产(元) 4.82 4.56 4.71 5.03 无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例(%) 0.08 0.10 0.21 0.12 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率(次/年) 11.99 16.38 20.26 22.52 存货周转率(次/年) 4.85 4.58 5.83 6.39 息税折旧摊销前利润(万元) 31,257.40 144,885.33 175,312.20 161,451.79 归属于发行人股东的净利润(万元) 16,110.30 80,558.37 101,312.67 90,356.89 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(元) 15,670.33 76,836.65 100,444.41 88,711.83 利息保障倍数(倍) 12.18 14.02 15.87 17.73 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.48 1.36 2.37 2.59 每股净现金流量(元) -1.41 -0.78 1.31 1.42 归属于发行人普通股股东的每股收益(元)基本 0.27 1.34 1.69 1.51 - 稀释 0.27 1.34 1.69 1.51 扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的每股收益(元)基本 0.26 1.28 1.67 1.48 - 稀释 0.26 1.28 1.67 1.48 加权平均净资产收益率(%) 5.72 26.14 38.64 31.55 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 5.57 24.93 38.31 30.97 五、本次发行前后的股本情况 本次发行前公司的总股本为60,000万股,本次拟发行不超过20,000万股(不超过发行后总股本的25%)。 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)规定,以及山东省国资委出具的《关于三角轮胎股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函[2012]28号),本公司国有股东重汽投资、桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司和北京橡胶工业研究设计院已分别出具承诺,在公司首次公开发行股票并上市时,将实际发行股份数量10%的国有股转由社保基金会持有。 假设本公司本次发行20,000万股,则重汽投资转持1,821.06万股,桂林橡胶机械有限公司转持99.97万股,中国化工建设青岛有限公司转持53.98万股,北京橡胶工业研究设计院转持24.94万股。发行前后公司的前十名股东情况如下: 序号 股东名称 发行前 - 发行后 - - - 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 三角集团 45,473.98 75.79 45,473.98 56.84 2 重汽投资（SS注）6,000.00 10.00 4,178.94 5.22 3 丁玉华 2,771.51 4.62 2,771.51 3.46 4 社保基金会（SS） 0.00 0.00 2,000.00 2.50 5 单国玲 1,533.28 2.56 1,533.28 1.92 6 侯汝成 1,333.75 2.22 1,333.75 1.67 7 驰发科技 900.00 1.50 900.00 1.13 8 王文浩 693.22 1.16 693.22 0.87 9 桂林橡胶机械有限公司（SS） 329.38 0.55 229.41 0.29 10 中国化工建设青岛有限公司（SS） 177.85 0.30 123.87 0.15 11 威海橡胶化工进出口有限公司 164.70 0.27 164.70 0.21 - 合计 59,377.65 98.96 59,402.64 74.26 注：SS（即State-own Shareholder的缩写）指国有股股东。 六、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 公司主营业务为各种轮胎的研发、制造和销售,主要轮胎产品分为商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎五大类,近4,200个轮胎品种,年制造能力达2,200万条(重量近60万吨),其中商用车胎600万条、乘用车胎1,600万条、斜交工程胎23万条、子午工程胎15万条(已覆盖八大类型的工程机械),子午工程巨胎1,500条(最大尺寸为63吋),已成为国内产品最齐全的轮胎制造商和供应商之一。 在原配胎市场,公司在国内为中国重汽、中国一汽、东风汽车、郑州宇通、金龙汽车等近50家汽车制造商和山东临工、厦门厦工等近20家工程机械制造商供应原配轮胎;在国外为卡特彼勒、沃尔沃、现代重工等全球大型跨国企业提供原配轮胎并建立了长期战略合作关系。在替换胎市场,公司销售网络覆盖全国,并出口世界171个国家和地区。 多年来公司始终专注于轮胎科技的自主创新,积累了一批轮胎核心专利技术。截至本招股意向书签署日,公司在国内拥有专利271项,其中发明专利59项;在国外(欧盟、美国、加拿大)拥有注册外观专利24项。公司研发的“巨型工程子午线轮胎成套生产技术与设备开发”于2008年1月获得国家科技进步一等奖。