华凯创意再闯IPO 控制权或存变数

　　8月19日，湖南华凯文化创意股份有限公司(下文称“华凯创意”)的招股说明书出现在证监会官网，紧接着证监会在官网上公布了本次IPO的反馈意见书。

　　事实上，这已不是华凯创意第一次冲刺IPO。公开资料显示，华凯创意曾于2015年2月5日报送招股说明书，但今年2月，证监会因“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”，中止其IPO审查。

　　华凯创意是一家提供空间环境艺术设计服务的国内大型文化创意企业，目前营收主要来自于城市文化主题馆建设。根据近五年城市文化馆招投标信息统计，华凯创意的中标金额排在全国第二位，份额达到19.52%。华凯创意在快速成长的同时，地方财政的结算习惯也让其资金链颇为紧张。

　　招股说明书显示，华凯创意本次拟在创业板上市，公开发行不超过3060万股A股(包括新股及老股)，预计募集资金总额不超过3.06亿元，在扣除发行费用后，募集资金将被用于“文化创意与科技融合研发中心建设项目”“影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目”“信息化系统建设项目”以及补充营运资金。

　　成长性存风险

　　华凯创意现阶段业务收入主要为展馆综合布展服务收入，并且主要集中在城市文化展览馆布展领域。

　　2010年上海世博会的成功举办刺激了国内对空间环境艺术的物质和精神需求，这之后空间环境艺术设计也如雨后春笋般蓬勃发展。2011年底，安徽省住建厅曾提出省内所有市、县在2015年年底前都要建成规划展示馆，这也让华凯创意对行业充满信心。

　　招股说明书中公开的市场部调查信息显示，截至2016年6月底，尽管大部分省会城市已有相应的“城市文化馆”，但华凯创意在数量庞大的县级市以及省会城市的高新开发区还有着广阔的发展空间。不过，证监会在反馈意见中要求公司定量测算城市文化展馆的市场容量并列出测算的具体依据。

　　十八大以来，国家严控党政机关楼堂馆所建设，这也成为影响华凯创意成长性的一个因素。2013年，**中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》(下文称“通知”)，通知表示，自2013年起5年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂馆所。

　　时代周报记者了解到，在2014年出台的《楼堂馆所建设管理条例(征求意见稿)》(下文称“征求意见稿”)中，“楼堂馆所”被定义为“党政机关的办公用房以及培训中心等各类具有住宿、会议、餐饮等接待功能的设施和场所，不包括图书馆、科技馆、博物馆等公益性项目以及党政机关业务用房项目”。

　　北京市君永律师事务所杜福海律师告诉时代周报记者，在《公共文化体育设施条例》中，国家对向公众开放的博物馆、纪念馆等具有公益性的建筑物、场地和设备持有肯定的态度，同时杜福海也表示，由于《楼堂馆所建设管理条例》目前尚未定稿，城市文化展览馆是否属于“楼堂馆所”还需要看正式通过稿的相关表述。

　　营运资金紧张

　　由于所处行业的原因，华凯创意的单个项目合同金额较大，公司在报告期内承接的合同金额超过5000万元的项目就超过10个，单一项目对公司收入影响较大，有时即使公司大型项目投标中标并签订合同，也有可能由于客户调整项目方案等原因而影响项目进度，从而影响收入确认的速度，公司未来收入可能存在较大波动。

　　除此之外，按照行业惯例，一个项目从前期制作标书起就需要公司持续不断地投入资金：比如在投标过程中缴纳一定数额的投标保证金；中标后缴纳履约保证金；在工程施工时，公司还需要进行持续的资金投入以完成项目进度；在完成项目约定进度后，须由发包方审核确认后，公司方能取得项目工程进度款。然而在项目竣工并进行审计结算后，客户一般会按照合同金额扣留5%的质量保证金。此外，由于客户多为政府部门，付款审批流程复杂，并且受当年预算影响，公司取得进度款、结算款的周期较长。

　　另一方面，工程项目中的民工工资、部分多媒体设备采购款等费用要求及时支付；并且公司管理人员工资、日常经营费用支出较大，经营性资金支出保持一定刚性。

　　多种因素作用下，华凯创意的经营活动现金流状况不佳，在2013年和2014年，公司销售收现比低于成本付现比，2014年甚至出现净利润为3658.04万元，经营活动现金流量净额为-4006.04万元的情况。

　　自2015年以来，华凯创意增加了应收账款的催收力度，公司方面向时代周报记者表示，目前已经通过制定相应的奖惩督促办法等措施尽力保证项目款的及时回收；2016年上半年，公司的营业收入达到1.72亿元，销售商品、提供劳务收到的现金基本同步达到1.70亿元。截至2016年6月末，公司的应收账款已回落至1.47亿元，较年初下降了约22.93%。

　　华凯创意在招股说明书中提到，报告期内，公司的营运资金主要依靠增资扩股和新增银行借款解决，然而从行业经营特点以及公司的资产构成来看，目前公司的资产主要是流动资产，企业通过资产抵押的方式从银行取得贷款融资的额度，相较于规模扩张所需的流动资金而言，十分有限。

　　2013年，华凯创意因临时性资金周转、银行贷款还旧借新周转需要，向李惠莲、周怀华、何志良三名自然人进行短期资金拆借，拆借金额达2100万元，对此证监会也提出质疑，要求保荐机构和律师说明发行人是否对控股股东存在资金依赖、该事项是否会对发行人的独立性产生不良影响等问题。

　　从目前形势来看，华凯创意距离上市还需要一段时间。在这段时间里，公司难以通过融资方式获得大量资金。对此，华凯创意方面向时代周报记者表示，“公司已提前做好充分的缺口资金借款补充方案。截至2016年6月末，公司(包括子公司)有效的银行贷款授信规模超过1.6亿元，同期实际用款不超过1亿元，此外尚有非融资授信(保函)规模3000万元，可以满足投标保证、履约保证等方面的需要”。

　　实控人持股或下降

　　自成立以来，华凯创意进行多次融资，其股东阵营中也出现了深创投、文旅基金、柏智方德这样的投资机构的身影，与此同时公司股权也变得比较分散。

　　当一家公司的股权过于分散，就容易成为被并购对象，“万宝之争”让更多人对此有了深刻认识。与一般拟上市的民营企业不同，华凯创意的实际控制人周新华目前持有公司股份不超过35%，上市后，周新华的持股比例有可能下降到26.08%。华凯创意股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。招股说明书也表示公司具有一定的“控制权变化风险”。与此同时，股权分散在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，也可能会给公司的生产经营和发展带来潜在的影响。

　　一位不愿具名的华凯创意内部人士告诉时代周报记者，公司在2009年创立时，周新华出资比例达到80%，而后由于融资需要，周新华持股比例有所降低，但其持有的表决权始终超过总表决权的30%，已能够对公司股东大会的决议产生重大影响。除此之外，在公司股改后，董事会由9名董事组成，其中周新华提名5名董事，深创投提名1名董事，另设3名独立董事，周新华可以对董事会实现有效控制。

　　自2013年起，周新华一直担任华凯创意的董事长和总经理，上述内部人士告诉时代周报记者，目前周新华有权提名公司高管并可以通过董事会实现对公司人事权的控制。