三祥新材专注新材料研发 上市前夕客户变股东

　　【三祥新材专注新材料研发 上市前夕客户变股东】三祥新材股份有限公司(以下称“三祥新材”)于2016年7月19日在上交所上市申购。本次发行股份数量为3,355万股，网下初始发行数量为2,020万股，为本次发行总量的60.21%；网上初始发行数量为1,335万股，为本次发行总量的39.79%。计划募集资金总额为2.68亿元，股票代码为603663，发行价格5.28元/股，保荐机构为浙商证券股份有限公司。　　中国经济网编者按：三祥新材股份有限公司(以下称“三祥新材”)于2016年7月19日在上交所上市申购。本次发行股份数量为3,355万股，网下初始发行数量为2,020万股，为本次发行总量的60.21%；网上初始发行数量为1,335万股，为本次发行总量的39.79%。计划募集资金总额为2.68亿元，股票代码为603663，发行价格5.28元/股，保荐机构为浙商证券股份有限公司。

　　据证券市场周刊报道，含增值税的营业收入与含税的现金流金额存在明显不匹配现象。三祥新材2014年含增值税营业收入为3.61亿元，而反映该项现金流入情况的销售商品、提供劳务收到的现金却仅为2.66亿元，营业收入与实际收到的现金差额近0.95亿元。采购数据方面，似乎远远超过了反映其采购现金流出情况的购买商品、接受劳务支付的现金。2014年，三祥新材的含税采购金额为2.48亿元，而其购买商品、接受劳务支付的现金却仅有1.53亿元，其中预付款项减少金额为118.87万元。因此，其实际支出金额与采购总额之间大概有0.94亿元的差额。

　　据报道，日本永祥贸易珠式会社是三祥新材的第一大股东，仔细研读三祥新材的招股说明书，令人不解的是，在IPO前夕，永祥贸易将其所持有限公司3.448%股权转让给公司第一大客户旭硝子陶瓷。三祥新材在结束了一段关联交易关系之后，又开启了另一段关联交易关系。

　　此外，报告期内，该公司营业收入还是出现了持续下滑的局面，2013年和2014年分别下降了16.83%和4.67%，而2015年上半年实现的营业收入还不到2014年全年的一半，显然2015年的情况也不容乐观。证券市场周刊指出，三祥新材业绩的下滑与其产品价格的一路下降不无关系。在产能变化方面，在其固定资产不断增加的情况下，除了铸造改性材料的产能从2013年的10100吨增加到了2014年的10600吨外，其他产品的产能在整个报告期内都没有变化。证券市场周刊在报道中不禁发问，逆势扩张为哪般？

　　针对上述问题，中国经济网记者向证券事务部发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　专注新材料研发募资2.68亿元

　　据证券时报网报道，公司一直专注于电熔氧化锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售。自2003年以来一直位居国内同行业前列，较早进入核级锆材、先进陶瓷等新兴应用领域。高纯氧化锆是国家鼓励发展的战略性新兴产业重点产品。公司“高纯化氧化锆”项目已被列入“2011年度国家火炬计划项目”，公司发明专利“电熔氧化锆生产锆铁红色料的方法”于2014年1月荣获福建省2013年度专利奖三等奖。

　　在铸造改性材料业务方面，公司长期专注于铸造改性材料在球墨铸铁领域的应用，市场份额稳固。球墨铸铁是国家《铸造行业十二五规划》鼓励发展的高性能铸造产品，预计产量将由2009年的870万吨提升至2015年的1,500万吨。

　　公司包芯线产品配套喂丝球化工艺，能提升铸件良率，环保效应显著，未来发展前景良好。公司全部产品均以自主品牌销售，“FSM”为福建省著名商标，“三祥”为福建省著名商标，国家驰名商标。公司业已成为旭硝子陶瓷(日本，玻璃窑炉耐火材料)、Vesuvius(英国，钢铁窑炉耐火材料)、Areva(法国，核级锆材)、FederalMogul(美国，先进陶瓷)等诸多大型下游企业的供应商，发展前景良好。

　　招股书显示，公司计划募集资金总额为2.68亿元，募集资金投资项目主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩大。公司表示，项目全部达产后，公司将新增10,000吨电熔氧化锆产能，用于升级公司产品结构，加大高新产品的技术投入。

　　是客户亦是股东证监会两度问询

　　证监会在《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》及《主板发审委2016年第12次会议审核结果公告》中对此前媒体曾关注过的关联交易等方面问题进行了问询。

　　证监会在反馈意见中指出，申报材料显示，旭硝子陶瓷于2011年4月成为公司股东，持有公司3.085%的股权。报告期内，旭硝子是公司的第一大客户。2012年8月31日，旭硝子陶瓷出具声明，确认相关技术许可协议均已履行完毕并终止，有限公司在2010年7月31日以后可以继续使用被许可技术，不用向其支付任何费用。请结合公司目前的生产工艺、技术水平、主要产品应用的技术情况、对旭硝子的销售情况等，说明公司生产技术的来源、是否存在对外资股东技术、销售的依赖、相关情况是否影响公司的独立性。

　　招股说明书中披露旭硝子(日本)为公司第一大客户，且为公司持股3%的股东，但对其销售收入持续下降，请在招股说明书管理层讨论与分析部分补充披露发行人对其销售收入下降的原因，旭硝子(日本)向发行人采购相关产品的量占其总需求量的比例；请保荐机构核查说明报告期各期发行人向旭硝子(日本)销售单价、单位成本、单位毛利，说明销售单价的公允性、应收账款及回款情况。

　　主板发审委在审核结果公告中也进一步问询：请保荐代表人补充说明并发表核查意见：旭硝子入股发行人时，相关作价因素及有关情况，旭硝子成为发行人股东及终止有关技术许可协议是否为一揽子协议。

　　采购数据与销售数据存疑点

　　据证券市场周刊报道，从三祥新材招股书提供的相关财务数据看，报告期内公司实现营业收入分别为3.89亿元、3.23亿元、3.08亿元和1.45亿元，因其公布的营业收入并不包含增值税部分，而现金流量表中的现金流入金额却是含增值税，因此在进行营收与现金流做对比时，需要考虑将增值税内容加入到营业收入中。

　　据招股书介绍，三祥新材销售货物的增值税率为17%，而其子公司杨梅州电力虽在不同时期按照6%和3%征收率计算缴纳增值税，但该公司所发电量主要供三祥新材内部使用，而报告期内，对外销售实现的收入仅在百万元上下，相对数以亿计的营业收入几乎可以忽略不计。因此，如果按照17%核算增值税，则三祥新材含税营业收入金额将分别为4.55亿元、3.78亿元、3.61亿元和1.69亿元。问题出现了，在核算过程中，发现该公司含增值税的营业收入与含税的现金流金额存在明显不匹配现象。

　　以2014年营业收入和现金流进行对比，可以看到该公司2014年含增值税营业收入为3.61亿元，而反映该项现金流入情况的销售商品、提供劳务收到的现金却仅为2.66亿元(其中预收款项变动金额太小，可以忽略不计)，营业收入与实际收到的现金差额近0.95亿元。在正常情况下，该公司应收账款和应收票据合计的增加金额应该与这一金额相差不大才对，然而从2014年应收账款和应收票据的年初余额和年末余额来看，这两项不但没有增加，反而合计减少了800多万元。也就是说，在该公司2014年营业收入中，有超过1亿元的营业收入没有以现金方式收回来，也没有形成应收账款或应收票据类的权益。

　　除了营业收入上存在疑点外，三祥新材的采购数据也同样令人生疑。

　　从三祥新材披露的财务数据看，报告期内，其采购数据似乎远远超过了反映其采购现金流出情况的购买商品、接受劳务支付的现金，这意味着其应付账款和应付票据的大量增加，也即其负债出现了快速增加的情况。然而，从其公布的数据来看，报告期内其母公司的资产负债率分别为32.95%、27.18%、20.74%和26.33%，除了2015年6月有所增长外，其他年度却在下降，并没有出现增加的迹象。

　　资料显示，三祥新材生产所需主要原材料为锆英砂、硅系合金、带钢及各类辅料添加剂等，其中锆英砂为其最重要的原材料，主要依赖进口。依据该公司前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例，笔者核算出其采购总额分别为2.36亿元、2.41亿元、2.13亿元及0.96亿元，这其中并不包含增值税，如算上17%增值税的话，则该公司实际含增值税采购金额则分别为2.76亿元、2.81亿元、2.49亿元和1.12亿元。

　　以2014年为例，三祥新材的含税采购金额为2.48亿元，而其购买商品、接受劳务支付的现金却仅有1.53亿元，其中预付款项减少金额为118.87万元。因此，其实际支出金额与采购总额之间大概有0.94亿元的差额，这意味着其新增的应付账款及应付票据之和与这一差额应该相差不太大才对。但实际上，从其财务数据来看，2014年该公司应付票据的年初余额和年末余额均为0，应付账款则不但没有增加反而减少了932.74万元，这一来一去，总额竟然有超过1亿元的采购金额既没有以现金方式支付，也没有形成相应的负债。由于该公司原材料采购大多依赖进口，不可能有太多背书转让票据支付货款的情况，因此，这1亿多元无端多出的采购金额就显得十分离奇。

　　客户变股东上市前夕引入关联关系

　　据报道，公司主要产品为电熔氧化锆，主要用于玻璃、钢铁、陶瓷等行业。招股书显示，2011年至2013年公司的营业收入分别为3.97亿元、3.91亿元、3.21亿元，同期净利润分别为：5283万元、3144.74万元、3515.57万元。

　　其中，2011年至2013年三祥新材的前五大销售客户采购金额分别为1.81亿元、1.51亿元、0.92亿元，分别占当期营业收入的比例为45.65%、38.67%、28.70%。其中，公司第一大客户旭硝子2011年至2013年的采购金额分别为6197.49万元、6181.6万元、2342.73万元。

　　值得注意的是，旭硝子持有三祥新材3.448%股份，为公司的第六大股东。招股书显示，2011年1月12日，永翔贸易与旭硝子签署了股份买卖合同，永翔贸易将其所持有公司3.448%股权转让给旭硝子。

　　在2011年以前三祥新材向旭硝子销售均通过主要股东永祥系公司进行，为规范关联交易，自2011年5月开始，除少量销售业务仍需继续按最终客户要求履行完毕之外，公司直接对最终客户旭硝子销售，不再通过永祥系公司；2012年8月，公司完全终止了与永祥系公司的关联交易活动。

　　业内人士表示：公司虽然终止了与永祥系公司的关联交易活动，但是与旭硝子的销售仍称存在关联关系，公司上市前夕将客户引入公司，形成关联关系，无疑为公司上市“添堵”。

　　营收下滑产能消化能力受质疑

　　招股书介绍，本次发行募集资金投资项目主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩大，项目全部达产后，公司将新增10,000吨电熔氧化锆产能，用于升级公司产品结构，加大高新产品的技术投入。

　　据证券市场周刊报道，三祥新材经营和业绩看起来还不是多么的“养眼”。报告期内，该公司营业收入还是出现了持续下滑的局面，2013年和2014年分别下降了16.83%和4.67%，而2015年上半年实现的营业收入还不到2014年全年的一半，显然2015年的情况也不容乐观。净利润方面，虽然2013年原材料锆英砂价格的大幅下降使得净利润逆势增长了15.07%，但好景不长，2014年公司净利润又下降了14.87%，重新回到2012年时水平。

　　三祥新材业绩的下滑与其产品价格的一路下降是不无关系的，据其招股书披露的数据显示，该公司几大核心产品电熔氧化锆、铸造改性材料以及微硅粉的销售价格在报告期内均出现了大幅的下滑。从2012年到2015年6月，电熔氧化锆的销售价从每吨31932.53元，一路下降到19347.48元，下降幅度高达39.41%；铸造改性材料从每吨10875.89元下降到了9640.27元，下降幅度为11.36%；微硅粉从每吨2815.07元下降到了2010.61元，降幅达28.58%。然而就是在这种背景下，三祥新材却选择逆势而为，通过上市募集资金扩大产能，这不能不令人怀疑其募投上市的真实目的了。

　　另外，其产能的变化也同样存在疑点。从2012年12月31日到2015年6月30日，该公司房屋及建筑物原值从6982.88万元增加到7800.21万元，增加了800多万元。而机器设备原值则从4955.55万元增加到了6754.80万元，增加了近1800万元。其他诸如运输设备、电子设备及其他也都略有增加，然而奇怪的是，在其固定资产不断增加的情况下，除了铸造改性材料的产能从2013年的10100吨增加到了2014年的10600吨外，其他产品的产能在整个报告期内都没有变化，那么这数千万的固定资产的投入又有什么必要呢？显然该公司招股书所提供的产能数据并不真实，或许这也只是为顺利上市而放出的一枚“烟幕弹”而已。

　　公司在招股书中也提示，公司对本次募投项目新增产能的市场销售进行了规划与分析，但如果未来的宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生重大不利变化，则公司仍有可能无法有效消化新增产能，从而对公司经营业绩产生不利影响。