九鼎系IPO前夜突击入股惠达卫浴

　　5月19日，《经济参考报》以《惠达卫浴报告期内屡登质检黑榜》为题对惠达卫浴存在的铅超标等质量问题进行了报道。　　5月19日，《经济参考报》以《惠达卫浴报告期内屡登质检黑榜》为题对惠达卫浴存在的铅超标等质量问题进行了报道。记者进一步调查发现，在IPO前夜，与惠达卫浴签有对赌协议的昆吾九鼎投资管理有限公司(下称“九鼎投资”)不仅获得了300多万股的股份补偿，还有低价突击入股之嫌，同时集体股份占比也从原先的44.14%稀释到18.03%。此外，惠达卫浴在清理职工持股会时，仍有35人未对当年认股、转让及退股行为进行确认。著名经济学家宋清辉认为，集体股份遭稀释涉嫌集体资产流失、职工持股会清理并不彻底等问题，或对惠达卫浴上市构成实质性障碍。

　　　　对赌协议提前终止三百万股份拱手相让

　　根据惠达卫浴招股书披露，2012年5月26日，为引入九鼎投资作为公司的机构投资者，公司股东与九鼎投资旗下11家合伙企业签订了相关协议，约定上述股东针对公司2012年、2013年和2014年的经营业绩对九鼎系11家合伙企业做出业绩承诺，并承担相应业绩补偿义务。招股书未披露这一对赌协议的详细内容。

　　但是，在上述对赌协议尚未到期时，为推进上市，惠达卫浴将300万股股份拱手相让。2014年6月2日，惠达卫浴现有股东无偿向九鼎系合计转让319.6667万股股份，作为对价，所签对赌协议终止。

　　《经济参考报》记者注意到，惠达卫浴2013年末净资产为18.0647亿元，总股本为21311.1111万股，计算下来每股净资产约8.48元。即便根据2013年末的净资产指标进行估算，这部分股份的净资产高达2700多万元，而上市后或将暴涨数亿元，等待九鼎投资的必将是一场资本盛宴。

　　　九鼎系两次突击入股信息披露存瑕疵

　　事实上，在签订对赌协议的同时，九鼎系11家合伙企业突击入股惠达卫浴，增资价格22.14元/股，不低于2011年末每股净资产，总缴纳出资款为2.2亿元，其中993.7333 万元计入注册资本，其余转入资本公积。

　　2013年12月23日，九鼎系在进入惠达卫浴一年多后再次入股，而这一次的每股价格低至1.8元，但当时每股净资产超过8元。九鼎系11家合伙企业共认购31.1111万股，此外新增股东杨春、杜国锋、肖铁山和王涛也以同样价格认购280万股。《经济参考报》记者注意到，肖铁山2013 年4 月刚刚加盟惠达卫浴并担任董事会秘书，此前他在九鼎投资担任投资副总监，而杜国锋和王涛为公司高管或员工，但杨春则未交代身份。

　　《经济参考报》记者通读招股书发现，惠达卫浴并未披露九鼎系及杨春等人突击入股的定价依据，也未披露杨春的履历情况及入股原因。宋清辉指出，监管层一直高度重视对低价突击入股的核查，因为这种行为的背后往往潜藏着利益输送等潜规则，拟上市公司应详尽披露入股人身份、与股东关联关系、入股缘由以及定价依据等信息，充分满足投资者的知情权。

　　　　集体股份逐步遭稀释持股会清理存瑕疵

　　在机构投资者突击入股、不断提高持股比例的同时，集体股份的持股比例不断稀释降低。

　　招股书显示，惠达卫浴在1997年12月设立股份公司时，集体股份合计出资3706万元，占总股本的41.44%，而为职工持股会代持股份的唐山惠达陶瓷(集团)厂工会委员会(下称“工会委员会”)出资5237.60万元，为职工持股会代持5237.60万股股份。事实上，职工持股会最初的5237.60万元股份认购金中，职工真正拿出的真金白银只有2278.46万元，另有1621.99万元是惠达卫浴借给职工的。一直到2006年底，上述借款本息才全部偿还。

　　颇为蹊跷的是，2001年5月30日，惠达股份集体股份持有者将其所持1856万股股份以1元/股(1997年的出资额)的极低价格转让给了工会委员会，集体股份因此从原来的占比41.44%降至20.69%。2011年12月28日，工会委员会将全部代持股份转让给王惠文(现为董事长)、王彦庆(现为总经理)等四名公司高层及由公司员工参股设立的四家公司，此后职工持股会不再持有公司股份。

　　此后的2012年5月、2013年12月和2014年6月，在九鼎系两次突击入股和无偿获赠股份后，集体股份相继被稀释至18.62%、18.34%和18.03%。在披露历次突击入股情况时，招股书并未解释集体股份放弃同比例增资的原因。这一系列操作是否涉嫌集体资产流失，招股书对此并未给出合理解释。

　　2012年2月9日，《燕赵都市报》刊登了惠达卫浴职工持股会的清算公告。惠达卫浴承认，截至清算之日虽有1052名职工对当年认股、转让及退股行为进行确认并进行了公证，但仍有35名职工未对职工持股会相关事项进行确认，其中21名职工已去世或因健康状况无法对相关事项进行确认，另有14名职工均无法取得联系。但招股书并未披露这些未确认职工的名单。在35名职工仍未确认的情况下，惠达卫浴于2013年4月将职工持股会扣税后剩余资产1702万元全部进行了分配。

　　惠达卫浴认为，职工持股会的清理过程合法合规，不存在潜在法律纠纷。但宋清辉表示，职工持股会规范的解决办法是，持股会必须百分之百退出且转让价格要合理、获得全部持股职工的确认同意并取得相关有权部门的确认批文。宋清辉还认为，招股书应详尽披露未确认人员的名单，即使去世或健康不佳的职工也应由其子女或法定继承人出具确认意见，无法联系上更不能成为理由。早年江苏一家拟上市公司就因为职工持股会8名成员未确认持股情况而导致上市搁浅，这一问题显然对惠达卫浴上市存在一定的障碍。

　　《经济参考报》记者就以上问题将采访提纲发至惠达卫浴公开邮箱，又拨打其公开电话联系采访，但电话始终无人接听。截至记者发稿时惠达卫浴未有回复。