IPO预披露是注册制“预演” 发行节奏与预披露数量频次无关

　　■择远

　　从上周五晚间IPO预披露再次启动至今，已有97家公司晒出了家底。然而，有人认为，拟IPO企业大量披露招股说明书（申报稿），意味着马上就会发行，甚至把市场的下跌归咎于此。

　　这是不了解新股发行的程序和机制，我们有必要加以说明。

　　受理即预披露，是证监会推进新股发行体制改革的一项内容。2012年初第一轮IPO改革即实施了预披露。2012年第三轮IPO改革中，证监会承诺，要“进一步提前新股预先披露时点，实现发行申请受理后即预先披露招股说明书”。直至2013年11月底发布的新股意见中，“申报即披露”被保留。从那之后，所有排队的企业都在为此做准备。

　　而根据最新修改的申请审核工作流程，拟上市企业受理即预先披露，在召开反馈会、见面会后将更新预先披露，同时公布反馈意见回复。

　　应该说，“受理即预披露”的制度启动是本轮新股发行体制改革明确的一项新的措施。其宗旨是意在提升拟上市公司信息披露的及时、公开、透明，要求公司自受理之日起，即需要对申报材料的真实准确完整负完全的法律责任。如果就其程序设计理解，预披露等同的不过是原来的申报，只是表明这家公司进入正常的排队发行审核程序，并不意味着新股发行马上启动。

　　而且，企业在预披露之后还有反馈、见面、修改、初审等一系列的环节，分别由证监会的不同处室负责，相互配合、相互制约，任何一个环节存在问题，都无法进入下一个环节。

　　这也意味着，在新的游戏规则下，预披露距离IPO发行还有着相当的距离，IPO按正常程序进行，不存在集中发行上市的问题。更何况审核进度有自身规律，也要符合条件才行，上市发行的节奏也与预披露的数量、频次无关。

　　多年来，我国新股发行预披露环节时间较短，监管层将拟IPO企业预披露时点大幅度提前，使这些企业的情况暴露于阳光下的时间大大拉长。这也意味着，拟上市企业将更多接受来自舆论和投资者的审视。对中介机构、发行人而言，各尽其责、避免造假上市的压力大幅提升。

　　我们看到，部分拟上市企业，在预披露招股说明书后，往往会遭到一些举报。此前，由于留出的时间不多，甚至举报信还来不及传至审核人员手中，拟上市企业就已经上会了。而“受理即披露”制度的实施，这种情况就会得到很大的改观，甚至“逼迫”有些企业在初审前主动撤回申报材料。

　　同时，预披露时间提前，会要求拟上市企业承担更多的责任，恪守诚实守信行为准则。为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。对中介机构而言，也意味着他们在确保信息真实准确方面要担负更大责任，亟需归位尽责。

　　总之，预披露时点提前至“受理即披露”是强化市场机制约束的举措，可让投资者看到拟上市公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者的知情权。因此，预披露制度不断完善，将为我国证券发行制度最终向“注册制”过渡奠定坚实的基础。

　　总之，把拟IPO企业预披露提前简单地理解为马上就要发行，理解为是A股市场加速扩容的信号，这不仅是误解，更是误导。