发行人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　本次发行不安排网下路演推介。

　　本次发行拟于2021年8月17日（T-1日，周二）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年8月16日（T-2日，周一）刊登的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

　　三、投资者参与网下询价的相关安排

　　（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件

　　1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　2、网下投资者应在初步询价开始日前一交易日（T-5日，即2021年8月11日）12:00前已在中国证券业协会备案，并已开通上交所网下发行电子平台CA证书。

　　3、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）保荐机构（主承销商）及其持股比例5%以上的股东，保荐机构（主承销商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）前述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　前述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　　4、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　5、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

　　6、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（2021年8月10日，T-6日）为基准日，通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金参与本次发行初步询价的投资者，在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于1,000万元（含）。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元（含）。市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）执行。

　　7、网下投资者或配售对象未被中国证券业协会列入首次公开发行股票黑名单。如网下投资者或配售对象已被列入黑名单却仍参加了本次网下询价，则保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露，同时将上述情况向中国证券业协会报告。

　　8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、基本养老保险基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在2021年8月11日（T-5日）12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案，并能提供登记备案的证明文件。

　　9、参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2021年8月11日（T-5日）12:00以前向保荐机构（主承销商）提交网下投资者询价资格申请材料，并由保荐机构（主承销商）核查认证。

　　（二）网下投资者需提交的询价资格核查材料

　　本次网下发行，网下投资者提交初步询价资格核查材料将通过中原证券IPO网下投资者报备系统进行，敬请投资者重点关注。

　　系统递交方式如下：

　　如有问题请致电咨询010-57058348，具体步骤如下：

　　第一步：登陆系统（新用户请进行注册后登录），进行投资者信息录入，并按照备注要求上传证明文件，点击“提交”；

　　第二步：点击“我的账户”，按照页面要求逐步真实完整的填写关联方信息，机构投资者还需填写配售对象出资人信息，如不适用请填写“无”；

　　第三步：点击“发行动态”，选择“上海港湾”，点击“参与”，勾选拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无法参加本次发行，点击“我的账户”-“配售对象”可查看系统已关联的配售对象信息，若缺少配售对象，需手工添加），分别点击“下载材料模板”和“导出PDF”下载《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》和关联方信息表（系统根据投资者填报信息自动生成），投资者打印并签章后将相关扫描件上传至系统；配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件；配售对象如属于为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，还应上传产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

　　第四步：点击“提交”，等待审核结果。

　　纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。

　　特别注意：

　　投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，保荐机构（主承销商）有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

　　在初步询价结束后、配售前，保荐机构（主承销商）将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条件进行实质性核查，投资者应按要求进行配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。

　　四、初步询价

　　本次初步询价通过上交所申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2021年8月11日（T-5日）中午12:00之前在中国证券业协会完成网下投资者注册，并办理网下申购平台数字证书，与上交所签订网下申购平台使用协议，成为网下申购平台的用户方可参与初步询价。

　　本次发行的初步询价期间为2021年8月12日（T-4日）9:30-15:00，T-4日15:00截止。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格及拟申购数量。

　　初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

　　综合考虑本次网下初始发行数量及中原证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的单个配售对象拟申购数量下限设定为150万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的单个配售对象的拟申购数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，同时单个配售对象的拟申购数量不得超过400万股。本次初步询价的申购价格的最小变动单位为0.01元。

　　网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

　　1、股票配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；

　　2、每个股票配售对象的申报数量超过400万股以上的部分或者任一报价数量不符合150万股最低数量要求或者超出最低数量的部分不符合10万股的整数倍要求；

　　3、投资者持有的市值不符合规定；

　　4、经核查不符合中原证券网下投资者条件的；

　　5、保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　6、经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。

　　北京市京师律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　五、确定发行价格和有效报价配售对象

　　初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》等法规要求，遵循如下原则确定发行价格及有效报价：

　　（一）剔除不符合条件的投资者报价

　　保荐机构（主承销商）在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“参与本次网下询价的投资者需满足的条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

　　（二）定价原则及确定有效报价

　　初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，将全部投资者的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间及编号为准）由后至前的顺序进行排序。

　　发行人和保荐机构（主承销商）按上述排序规则和排序结果，协商剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。

　　在剔除报价最高的部分之后，发行人和保荐机构（主承销商）将选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

　　有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

　　（三）有关定价的其他事项

　　提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。可申购数量请见2021年8月17日（T-1日，周二）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格、可申购数量及时参与网下申购。

　　六、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为2021年8月18日（T日）9:30-15:00。2021年8月17日（T-1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单信息。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格。申购数量须为：

　　（1）当某一配售对象的有效拟申购数量小于或等于申购阶段网下申购数量上限，其申购数量为投资者有效拟申购数量；

　　（2）当某一配售对象的有效拟申购数量大于申购阶段网下申购数量上限，其申购数量为申购阶段网下申购数量上限。

　　网下投资者为其参与申购的全部配售对象在申购平台录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴纳申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购的时间2021年8月18日（T日）的9:30-11:30，13:00-15:00。网上投资者按照本次发行价格，通过上交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购。投资者持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值（以下简称“市值”）在1万元以上（含1万元）的，可参与本次发行的网上申购。投资者持有的市值按其2021年8月16日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有市值计算，可同时用于2021年8月18日（T日）申购多只新股。每1万元市值可申购一个申购单位（1,000股），不足1万元的部分不计入申购额度。市值计算规则参照《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号）的相关规定。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过网上初始发行数量的千分之一，即17,000股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下和网上申购的，网上申购部分视为无效申购。

　　七、本次发行回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2021年8月18日（T日）15:00时同时截止。申购结束后，发行人和中原证券将根据总体申购情况于2021年8月18日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。

　　网上投资者初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数量；

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网下向网上回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和保荐机构（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

　　2、网上向网下回拨：网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下，网上发行未能获得足额申购的，则网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐机构（主承销商）按照网下配售原则进行配售；仍然认购不足的，则中止发行。

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2021年8月19日（T+1日）《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　八、网下配售原则

　　1、投资者分类标准

　　有效报价投资者确定以后，保荐机构（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

　　A类投资者为通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养老社保类”）；

　　B类投资者为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险类”）；

　　C类投资者为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象。

　　2、配售原则

　　分类相同的配售对象获得配售的比例相同。发行人和保荐机构（主承销商）将优先安排不低于本次网下发行股票数量的50%向公募养老社保类配售对象配售；安排不低于本次网下发行股票数量的20%向年金保险类配售对象配售；如初步询价时由于年金保险类配售对象的拟申购数量过少，导致其获配比例高于公募养老社保类配售对象，则发行人和保荐机构（主承销商）将缩减配售给年金保险类配售对象的股票数量（缩减后的股票数量占本次网下发行股票数量的比例可能低于20%），直至其获配比例不高于公募养老社保类配售对象。公募养老社保类、年金保险类投资者有效申购不足安排数量的，向其足额配售后，保荐机构（主承销商）可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例不低于C类投资者的配售比例。

　　上述所有等比例配售在计算配售股票数量时每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，剩余所有零股加总后分配给公募养老社保类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有公募养老社保类，则分配给年金保险类中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有年金保险类，则分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间最早（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申购编号为准）的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　九、网下网上投资者缴款

　　1、网下投资者缴款

　　2021年8月20日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2021年8月20日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。对于未在T+2日16:00之前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　有效报价网下投资者未参与申购，或获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　具体缴款信息请参照T-1日《发行公告》及T+2日《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

　　2、网上投资者缴款

　　2021年8月20日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。2021年8月20日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

　　十、投资者放弃认购股份处理

　　在2021年8月20日（T+2日）网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2021年8月24日（T+4日）刊登的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

　　十一、中止发行的安排

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

　　1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　　2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　　3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；

　　10、网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售。

　　出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。