信达雅发布公告 中止收购金网安泰

　　2016年10月20日，信雅达发布关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告，称由于本次交易涉及重大事项需进一步核查，该公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件，因此决定暂时中止审核，其后将根据相关工作进展情况，尽快向中国证监会申请恢复审核，并及时履行信息披露义务。

　　由于所称的重大资产重组系收购金网安泰，因此该公告实际宣告该收购的中止。需要注意的是，该公告所用的是“中止”而不是“终止”，而且留下“本次暂时中止审核后，我公司将根据相关工作进展情况，尽快向中国证监会申请恢复审核，并及时履行信息披露义务”的余地，因此该公告并不意味着信达雅决定不再收购金网安泰，而是暂停这项收购，伺机而动。这究竟是场面话还是真心话，还有待进一步核实。

　　600571:信雅达关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告

　　公告日期：2016-10-20

　　股票简称：信雅达 证券代码：600571 编号：临2016-081

　　信雅达系统工程股份有限公司

　　关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第一次临时股东大会决议，公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报送了公司重大资产重组申请文件。2016年7月22日，公司收到中国证监会下发的161722号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。公司在收到《反馈意见》后，会同相关中介机构对《反馈意见》逐项予以落实。由于涉及核查事项较多，相关资料还需要进一步论证和完善，公司于2016年9月2日向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期30个工作日对《反馈意见》做出书面回复。

　　由于本次交易涉及重大事项需进一步核查，我公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。

　　经公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本次暂时中止审核后，我公司将根据相关工作进展情况，尽快向中国证监会申请恢复审核，并及时履行信息披露义务。

　　鉴于本次公司暂时中止重大资产重组审查，未来公司恢复审核的事宜及时间将存在不确定性；公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准也存在不确定性；公司将根据相关法律、法规的要求以及中国证监会对该事项的核准进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告！

　　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　　2016年10月19日

　　相关报道：信雅达经营现金流持续为负 重组金网安泰存变数

　　“黑客门”阴影依旧

　　尽管信雅达(600571.SH)并购金网安泰被上交所两次问询，但截至目前仍未回复，双方重组结果或存变数。9月11日，金网安泰董事长关键接受《中国经营报》记者采访时表示，目前公司还在准备相关材料，具体细节不方便透露。

　　然而作为重组方的信雅达，却已然面临着巨大的资金压力。信雅达半年报显示，上半年经营活动产生的现金流量净额为-2.01亿元，而去年同期为-1.91亿元。从数据不难看出，信雅达经营活动产生的现金流持续为负，收购金网安泰所需资金仍然需要募集。此外，就在重组的关键时刻，与金网安泰合作的多家邮币卡交易中心遭到黑客攻击，导致程序无法正常运转。这让金网安泰产品的安全性再一次成为了舆论关注的焦点。

　　金网安泰目前是国内大宗商品中远期市场、邮币卡市场等市场群体最大的IT软件供应商，占据整体市场份额的一半以上。但从近况看，郑大信息、恒生电子(600570，SH)等细分市场的后来者加速追赶，金网安泰在此领域的独大地位已然摇摇欲坠。

　　北京工商大学商学院教授、财政部会计资格评价中心专家王峰娟认为，由于信雅达经营活动产生的现金流量持续为负，用账面现有货币资金收购金网安泰后，剩余资金能否满足现有经营活动的消耗，对信雅达的业务将产生直接影响。亦有专家表示，受到金网安泰所处行业监管匮乏、产品安全性有疑、交易违规事件频发，信雅达收购金网安泰可能会受挫。

　　信雅达募资风险大

　　募集资金对于信雅达来说，也会面临着越来越多的风险。

　　高估值等问题引上交所问询

　　早在今年6月6日，上交所就对信雅达重组金网安泰事宜发送了关联交易的问询函，就“重组的主要风险”“标的资产估值情况”“标的资产业务发展”等提出了11个问题，并要求上市公司补充披露标的资产业绩保持高速增长，估值较高的具体原因及合理性。

　　此外，证监会又于7月22日再次以问询函形式向信雅达连发28问，证监会对信雅达拟发行股份募资购买的资产金网安泰提出了多项疑虑，包括后者下游客户中的各类商品交易中心是否有违规经营，要求公司自查产品是否符合国家规定等问题被反复提及。要求30个工作日内上交反馈。

　　然而距离上交所向信雅达发送的《证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已经有一月有余，而上交所给信雅达的30个工作日的回复期限早已截止。至今为止，信雅达还是没有对上述通知书中所提及的问题作出回应。

　　关键对《中国经营报》记者表示，目前金网安泰还在准备文件，之所以拖得比较久，是因为受到中秋国庆等节日长假的影响。

　　金网安泰公布的两年年报数据显示，公司2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为2778.82万元、5455.89万元。根据《补偿协议》的约定，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺，金网安泰在2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8000万元、10400万元和13520万元。

　　对于金网安泰近两年快速“吸金”的主要原因，中国大宗商品市场分析师维铭(化名)在接受《中国经营报》记者采访时透露，金网安泰的一套软件价格为75万到150万元左右，其服务对象如果超过300家，其营收便可以达到2.25亿元以上，这还不算金网安泰后续向客户提供的技术解决方案和技术劳务输出。

　　值得注意的是，金网安泰净资产仅为4982.67万元，收益法评估却为120940.00万元，增值率竟高达2327.21%。

　　证监会对信雅达拟发行股份募资购买的资产金网安泰提出了多项疑虑，包括后者下游客户中的各类商品交易中心是否有违规经营，要求公司自查产品是否符合国家规定等问题被反复提及。

　　除了对金网安泰的高估值颇显蹊跷之外，信雅达的经营活动资金压力也显得比较大。8月31日，信雅达发布的半年报显示，上半年经营活动产生的现金流量净额为-2.01亿元，而去年同期为-1.91亿元，同比减少5.03%。而应收账款从上期的2.2亿元增加到本期的3.73亿元，同比增长69.12%，预付账款从8982万元增加到1.27亿元，同比增长41.02%。

　　尽管信雅达解释经营活动产生的现金流量净额为负的原因，主要系本期支付给职工及为职工支付的现金同比增长。但是应收账款和预付账款的大幅增加也是导致现金流恶化的主要原因。

　　王峰娟认为，应收账款和预付账款的增加对于企业来说存在的风险比较大，应收账款如果收不回来将成为坏账，收回的时间节点也非常重要。如果收回时间太晚，将影响资金的使用效率。现金流量净额去年和今年持续为负说明企业在经营活动上不能产生现金流，对企业的经营活动造成很大的影响。由于经营对现金流量消耗比较大，进而对募集资金能力产生影响。

　　根据信雅达发布重组预案显示，公司拟以41.06元/股发行1987.34万股，并支付现金1.44亿元，合计作价9.6亿元收购关键、钟铃等5位股东持有的北京金网安泰信息技术有限公司(简称“金网安泰”)80%股权；同时拟以36.95元/股向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.6亿元。

　　《中国经营报》记者从信雅达半年报看到，公司货币资金为2.68亿元。这意味着收购金网安泰所需要1.44亿元的现金仍然可以支付，但公司现金流则仅剩1.24亿元。

　　王峰娟认为，这起收购对于信雅达来说风险较大。由于公司经营活动产生的现金流量持续为负，使得公司的资金压力非常大，如何扭转经营压力缓解资金压力仍是个问题。她认为，支付完收购现金后，现有资金能否满足经营活动的消耗，或直接影响公司的经营业绩。

　　“而对于收购的项目是否能给上市公司的经营带来改变，需要有两方面考虑：一方面，如果项目前景比较好，能够给企业带来足够的利润，这种收购就值得；若项目本来存在很多瑕疵，未来的收益将是不确定的，用募集的资金来收购，如果不能给投资者带来回报，那么上市公司将直接面临经营困难。”

　　募集资金对于信雅达来说，也会面临着越来越多的风险。由于经营活动不能产生净现金流，这意味着收购所需的资金很多需要募集，不管是从银行贷款，还是从特定投资者募集，都需要付出较大的代价。

　　“黑客门”令产品安全遭质疑

　　金网安泰所处行业监管匮乏、交易违规事件频发，不免令该重组案“蒙尘”。多位业内人士表示，此次重组存在很多变数。

　　信雅达欲重组的金网安泰到底如何？值得注意的是，金网安泰被指责较多的，是助长问题大宗商品中远期现货中心的作弊之风，制作可操作交易的软件从中获利。早在2014年的央视“3·15”晚会上，金网安泰就被曝制作可操作交易的软件，使得现货交易平台得以暗箱操作进行获利。

　　尽管“3·15”晚会之后，金网安泰声明从未设计过能够修改交易数据的功能，且对损害行业和客户利益的做法表示坚决反对并予以谴责。但今年8月份发生的“黑客门”事件又让金网安泰深陷囹圄。

　　8月1日开始，其下游客户河北邮币卡、安贵邮币卡、九州邮币卡等邮币卡市场服务器受黑客攻击导致多个交易日被迫暂停交易，让投资者蒙受巨大损失。其中，河北邮币卡交易中心崩溃3天。

　　据了解，邮币卡经销方式实行双轨制，其发售方控制市场价格，在交易成本的情况下，可以利用资金优势和信息优势进行对敲手段抬高价格，让唯一的挂牌代理商营销产品，享受溢价。而双轨制的致命缺陷便是无法挤出泡沫，容易崩盘。这并不是一个健康的现货交易市场的运作模式。

　　维铭认为，金网安泰对邮币卡的交易制度最熟悉，最清楚交易制度明细，在哪些地方作弊也是最清楚的，而且怎么操控市场也是最了解的，其应该更加规避系统中容易被操作的部分才是。

　　据了解，金网安泰下游客户为各类商品交易市场，由于短期内缺乏行业规范管理，个别交易所曾出现违规情形。

　　《中国经营报》记者翻阅金网安泰的审计报告发现，2016年上半年金网安泰的前五大客户中，排名第四的是浙江新华大宗商品交易中心。该客户曾深陷投诉旋涡。其中主要投诉原因是违规经营、远程控制操作软件、诱导客户投入资金，开展对赌交易，致使出现大额亏损。受此影响，金网安泰2015年被清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室点名批评。

　　金网安泰所处行业监管匮乏、交易违规事件频发，不免令该重组案“蒙尘”。多位业内人士表示，此次重组存在很多变数。

　　对于重组的不确定性，中投顾问IT行业研究员王宁远在接受《中国经营报》记者采访时认为，主要基于现货市场的政策风险以及行业不规范所致。“在正式的行业监管政策还未出台时，金网安泰能做的就是加强自律，防止出现违反现有法规的行为。”

　　此外，维铭认为，随着国内金融问题越发严重，中央政府将收回一部分地方政府对期货证券权限，作为问题平台的系统供应商，金网安泰难免会被波及或遭到整治。

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