1000万起家 最高估值191亿 还要申报精选层|看史上最低调PE如何玩转资本市场

　　这，可能是你所见到的最大的财富传奇之一。

　　20年之前，唐焕新家族出资1000万元，在北京成立投资公司开始创业。

　　如今，公司已经在新三板挂牌，市值一度接近200亿；虽然市值目前有所缩水，但依然接近100亿。

　　另外，这家公司正准备申报精选层。如果运气不错，它很可能创造历史，成为第一家在国内资本市场IPO的PE机构。这家公司，就是明石创新。

　　完成这一系列壮举，明石创新走的最重要一步棋，就是股权置换：

　　原本，唐焕新家族持有价值23.7亿的万达集团股权（别误会，此“万达集团”，并非国民老公思聪家的那个“万达集团”）。虽然非上市公司股权不好交易，除了分红也没什么别的收益，但腾挪腾挪，结果就大不相同。

　　2014年，唐焕新家族以置入万达集团资产形式，对明石创新增资。完成增资后，明石创新估值达到138亿；

　　凭借高估值，明石创新登陆新三板，并募资近10亿元；通过这笔资金，明石创新得以“转型”：收购实体公司并表，然后“摆脱”私募机构身份。

　　如今，明石创新是一家“名正言顺”的制造业公司。因此，不仅不用担心私募监管问题，还能够申报精选层。

　　一腾一挪之间，一家百亿级公司，一家准IPO公司，就这么诞生了。怎么样，是不是很佩服？

　　/ 01 /一次股权置换，翻身成了估值124亿的巨头

　　明石创新(832924.OC)起初只是一个家族企业，2014年的一次股权置换，让公司发生了脱胎换骨的变化：从没有估值的家族企业，翻身成了估值124亿的巨头。

　　1999年，高寿江、高鹏和唐焕新三人共同出资1000万，成立了北京致远达投资管理有限公司，也就是明石创新的前身。

　　三人都是自家人，高寿江是高鹏的父亲，而唐焕新是高寿江另一个儿子高峰的妻子。

　　从成立到2014年的14年间，由于没有外部股东的加入，公司一直没有明确的估值。期间，致远达投资正式更名为“北京明石投资控股有限公司”（以下简称“明石有限”）。

　　2014年7月，明石有限继续增资，只是此次增资并不是用真金白银，而是将唐焕新、曲焕芝、高松三人持有的万达集团13.10%的股权，估值23.7亿元，置换成明石有限2178万注册资本，增资价格为109元每股。按照此次换股价格计算，明石有限估值达到124亿元。

　　此时，明石有限还只是一家营业收入只有492万元，亏损47.18万元，净资产不到6500万的小公司，为什么能够估值124亿呢？因为，参与增资的都是自己人。

　　曲焕芝是唐焕新的婆婆，而高松又是曲焕芝的儿子，此次股权置换仍是自家人在玩。这也可以解释，为什么一家营收不到500万的公司，能够估值124亿。

　　/ 02 /再次吸收万达集团股权，估值增加至138亿

　　明石有限此次股权置换堪称经典。唐焕新等人攥在自己手里的万达集团股权，除了分红几乎没什么收益；一家非上市的传统企业，股权转让也成问题。

　　但是注入到明石有限之后，除了能将自身的估值拉高，还能为以后挂牌新三板，高估值进行融资打好坚实基础。

　　这个万达集团，虽然规模比不上思聪家的，但也是一个不折不扣的巨无霸。

　　根据明石创新公开转让说明书，此万达集团位于山东省东营市，是一家跨行业多元化经营的大型企业集团，旗下有轮胎、化工、电缆、电子等多个产业板块。

　　2014年，其营收达到326.52亿元，利润19.26亿元。毫无疑问，置入万达集团资产，明石有限的高估值更有底气。

　　在之后的半年里，明石有限更名为明石创新，又进行了两次和万达集团的股权置换。

　　2014年10月、12月，21位投资者将手中的万达集团股权，以与第一次股权置换时相同的价格，换成了明石创新的部分股权。两次共向明石创新注入估值约12.9亿元的资产。

　　与之前纯粹是自家人不同，这两次股权置换，无关联关系的投资者也参与了进来，看来大家已经认可了明石创新百亿级的估值了。

　　通过三次紧锣密鼓的股权置换，明石创新由2013年营业收入只有492万元、扣非净利润-47.18万元、净资产不到6500万，摇身一变，换了副新面孔：2014，公司营收471.62万元，扣非净利润却高达1.32亿元，净资产翻了60多倍，达到39.15亿元。

　　吸收了21位投资者的资产后，明石创新估值进一步提升。挂牌新三板前，明石创新一共收购了万达集团20.25%的股权，成为一个注册资本35.31亿，估值137.45亿的私募巨头。

　　/ 03 /登陆新三板，估值一度高达191亿

　　估值138亿的明石创新来到新三板，开始了又一轮打怪升级。

　　股权置换后，脱胎换骨的明石创新，于2015年7月22日正式登陆新三板。这一步棋，让明石创新的估值从138亿飙到了191亿。

　　挂牌新三板后，明石创新干的第一件事就是拿钱：挂牌同时定增，以投后146亿的估值募资9.24亿元。

　　当时，正值新三板行情火爆时期，即便公司估值很高，融资依然不费吹灰之力：

　　一方面，以自然人崔晓东为首的10名原股东，豪掷9355万元参与认购；另一方面，以北京明石昊远资产管理中心和国投瑞银资本管理有限公司 (代表“国投瑞银资本中财新三板1号专项资产管理计划”)为代表的新进投资者，合计出资8.3亿元参与定增。

　　至此，一家估值146亿元的巨无霸已经诞生。而从2014年第一次股权置换至今，不过一年时间。更厉害的是，这背后只是将非上市公司股权腾挪一番。这样的操作，你不得不服。

　　但这，还不是明石创新的巅峰时刻。这一时刻，要在明石创新通过又一次资产腾挪，才到来。

　　2015年11月18日，明石创新发起挂牌后第二次定增，准备通过股权置换的方式，将子公司明石投资16.44%的股权收归名下。

　　明石投资同样成立于1999年。明石创新的私募股权业务，全部通过子公司明石投资开展。截至2015年末，明石创新持有明石投资83.56%的股权。随着此次股权置换，明石投资成为明石创新的全资子公司。

　　股票发行对象都是老熟人，自然好说话。明石创新此次发行的股票价格，是一年前定增价的130%。

　　此次增发后，明石创新估值达到191亿元。怎么样，对这一系列操作，你是不是叹为观止？别着急回答，故事还没结束呢。

　　/ 04 /拿着募资买买买，躲过了被摘牌的命运

　　2015年12月，证监会叫停PE挂牌新三板的消息，在新三板圈广泛流传。

　　自从九鼎集团和中科招商在新三板获得成功后，大量私募机构挂牌新三板。这也导致，私募机构在新三板野蛮生长。显然，监管层不愿意看到这样的结果，最终出手了。

　　2016年5月，股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，提出了私募机构8个方面的挂牌条件（以下简称“新八条”）。对于大部分私募机构来说，这是噩耗，因为满足“新八条”很难。

　　实际上，明石创新也不满足“新八条”的要求。“新八条”其中一条是，私募股权类私募机构，最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。直到2016年9月30日，明石创新10只在管基金，实缴规模也只有30.26亿元。

　　这种情况下，明石创新要想通过整改，继续留在新三板，已经不大现实。那就只能乖乖摘牌了？当然不是。实际上，明石创新早已经做好“应对准备”：

　　与九鼎集团、中科招商走大金控的路子不同，明石创新将更多的实业公司，纳入到公司主体中来。

　　上文提及，明石创新在挂牌同时定增，募资9.24亿元；之后又分别发行了5年期4亿元的公司债和7年期10亿元的公司债。所以，明石创新并不差钱。有了钱，也就有了“转型”的资本。

　　2015年12月21日，在监管层限制私募机构挂牌之际，明石创新拟出资3.6亿元，收购烟台宏远氧业有限公司75%的股权。

　　宏远氧业很腻害，是国内医疗器械领域唯一同时具备医疗器械、军品以及大型盾构机过渡舱生产资质且具备批量生产能力的企业。

　　2016年4月8日，明石创新拟出资3.85亿元参与设立万华明石氢业有限公司，进入新能源领域。

　　2016年5月8日，明石创新以1.29亿元报价中标核工业烟台同兴实业有限公司100%国有产权转让项目。

　　来看看同兴实业的实力：全球产量最大、产业链配套最全的过滤机生产的龙头企业；带式过滤机占中国市场份额70%以上，产销量居全球第一；陶瓷过滤机和立式压滤机产销量均居全国第一。

　　值得注意的是，作为一家山东“起家”公司，明石创新的重磅直投实业项目，基本都位于山东境内。

　　随着一系列收购之后，明石创新成功“转型”。2016年，明石创新营收5.73亿元，其中5.65亿元来自“其他收入”，主要由宏远氧业以及同兴集团贡献；而投资管理业务收入只有802万元，占比微乎其微。

　　2018年4月16日，明石创新发布公告表示，根据发展现状，公司已经不再是一家金融机构，而是一家制造业公司。

　　至此，“新八条”什么的，自然与公司无关啦。

　　/ 05 /2020开启新征程，冲刺精选层

　　随着与私募身份脱钩，明石创新私募股权业务基本“停滞”。

　　截至2019年6月底，明石创新管理基金实缴规模为33亿元。你会发现，近三年明石创新旗下基金的管理规模，几乎没有增加。

　　相应的，公司收入依然主要来自宏远氧业和同兴集团。但实际上，两家公司对于明石创新的贡献，也“仅限”于营收。一直以来，明石创新的净利润主要来自万达集团。

　　可以看到，明石创新2018年6.72亿净利润中，6.39亿元是投资收益。

　　巨额的投资收益，主要来自收购的万达集团资产的增值。2018年，由万达集团所带来的投资收益达到了6.26亿，占总投资收益98%。

　　看到这里，你也许会有疑问，万达集团并未上市，为什么每年都能为明石创新，带来丰厚的投资收益呢？

　　这是因为，明石创新对于万达集团资产，是以长期股权投资的形式，权益法计量。

　　所谓权益法，核心是将长期股权投资理解为投资方在被投资单位拥有的净资产量。以初始投资成本计量后，在持有期内，根据被投资单位的净资产变动，投资企业按照持股比例进行相应的调整，与其他因素无关。

　　所以，哪怕万达集团业绩一塌糊涂，估值没有提升，只要净资产规模增加，明石创新的投资收益就会增加。

　　可以看到，这两年万达集团业绩表现其实一般。2016年―2018年，万达集团净利润不过从23.3亿元增长至27亿元，增速并不快。但是，万达集团的净资产从167亿元增加至222亿元。这正是明石创新投资收益增加的源泉，也是净利润增长的动力。

　　相比之下，宏远氧业和同兴集团两家公司的净利润表现，要逊色不少。2018年，宏远氧业净利润略微下滑，较去年减少了0.43%；而同兴集团净利润则是大幅下滑，较去年减少了75.80%。

　　但这并不影响，明石创新对外宣称自己是“制造企业”。毕竟，公司收入主要来自“制造企业”。

　　如今，以制造企业的身份，明石创新有望创造“新记录”：成为第一家在国内资本市场IPO的PE机构。

　　2020年2月14日，情人节这一天，明石创新向北京证监局递交了精选层上市辅导的备案材料。

　　这也意味着，资本大佬的神话，或许会在精选层继续。