年内57家私募机构被“不予登记”，备案趋严背后行业加速洗牌

　　11月以来，有三家私募机构被中国证券投资基金业协会列为“不予登记的申请机构”。　　11月以来，有三家私募机构被中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)列为“不予登记的申请机构”，原因为存在重大遗漏、虚假填报、恶意欺诈等违规事项。这也是今年来首批因该种原因被驳回申请的机构。

　　据统计，今年以来合计57家私募公司被中基协不予登记。与前两年相比，私募监管趋严。

　　涉及虚假宣传

　　最近新增的三家不予登记私募机构，分别为深圳市钜虹投资管理有限公司(下称“钜虹投资”)、深圳市前海巨眼资产管理有限公司(下称“巨眼资产”)、牛钱资产管理(杭州)有限公司(下称“牛钱资管”)，均存在重大遗漏、虚假填报、恶意欺诈等违规事项。

　　比如钜虹投资，在官网上提前宣称其已登记成功，自称是一家以股权投资为主的资产管理公司，且“是在中国证券投资基金业协会登记注册的私募基金管理公司”。

　　巨眼资产则是在官微上宣称，已开展相关业务。今年1月17日，巨眼资产发布消息称，该公司致力于成为全球一流的中国投资专家，同时开展私募证券基金、基金配置投资咨询等业务。

　　而牛钱资管未有官网、官微。但值得注意的是，其与互联网金融衍生品投资交流平台“牛钱网”为同一实控人。“牛钱网”的第一大股东梁志祥持有94.25%的股份，且出资580万元，持有“牛钱资管”58%的股份。

　　或构成恶意欺诈

　　上述三家机构还涉及三家出具法律意见书的律师事务所。此前，北京市盈科(北京)律师事务所和北京市中闻律师事务所，就因法律意见书与投资者投诉内容不符，而被中基协采取暂停接收其出具的法律意见书的行政措施。

　　但在此事件中，三家机构为个人行为。中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民向《国际金融报》记者表示：“根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，法律意见书对登记申请是否符合中基协的相关要求发表意见，对基金管理人申请材料的真实、准确和完整性在尽职调查基础上进行审查。”

　　据悉，主要审查内容为登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构、运营基本设施和条件、风险管理制度和内控、外包、高管资质等，并逐项发表意见。

　　“私募机构未完成登记或中基协不予登记，便在官网或微信公众号上自称已登记，应该是基金管理人的行为，即其自认为可以完成登记就先宣传了，或不予登记后未改正。”柯荆民表示，例如11月6日被打回申请的钜虹投资，直至11月21日，仍未在官网上修改相关资料。“在中基协不予登记的情况下，如基金管理人再宣传已登记，就构成恶意欺诈，中基协可进一步采取行政措施或证监局也可进行处罚。利用此宣传从事业务的，有可能构成非法经营。”

　　“不予登记”情形还有三种

　　中基协信息显示，今年以来，截至11月21日，共有57家私募机构被列为“不予登记的申请机构”。巧合的是，去年全年共有57家机构在列。《国际金融报》记者整理发现，除上述原因外，不予登记的情形还有三种。

　　一是与第三方串谋涉及虚假登记。具体来看，申请机构自身提供，或与律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构等，串谋提供虚假登记信息或材料，且存在误导性陈述和重大遗漏。此事项涉及49家机构，占今年以来所有被“不予登记”机构的比例约为86%。

　　值得注意的是，在此项中，有3家机构与券商签订的协议为造假所得。如合肥信诺资产管理有限公司和上海沪昌资产管理有限公司，与申万宏源(000166,股吧)证券签订的外包服务协议系造假，此事已得到申万宏源证券的确认且已取证。而瑞东恒昌(北京)投资管理有限公司则是与长江证券(000783,股吧)签订的外包服务协议造假。

　　二是兼营违规业务。今年以来，有五家机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等，与所规定的私募基金业务相冲突的业务。

　　三是非法募资。具体情形是，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金的行为。此事项在今年已不再出现，而在2016年，非法募资机构占当年不予登记机构的比例约为27%。

　　行业加速洗牌

　　从数据上看，不予登记的私募机构数量逐年增加。2016年共有22家，2017年57家，而今年以来(截至11月21日)已有57家。业内人士表示，这意味着监管趋严。

　　卿云投资总经理杨振宁在接受《国际金融报》记者采访时表示：“如今申请审核较严，若机构此前有涉及民间借贷、公开宣传或者涉诉等，只要有一点问题都是不予通过的。但在2014年刚开启私募基金管理人备案时，没有这么严格。”

　　这与私募基金管理人登记数量过多有关。杨振宁表示，当前两万多家私募机构数量太多，未来必然将实现优胜劣汰。当前监管趋严，对现有的机构比较严格，对于新申请机构更加严格。

　　确实，2016年初就有媒体报道称，国家工商总局在全国范围内暂停了私募等投资类企业的登记注册，私募的聚集地北京、上海、深圳这三大一线城市，陆续暂停了私募机构的工商注册登记，广州也于今年8月暂停。中基协数据显示，最近3个月成立的私募机构仅有两家，而备案成功的私募机构多为今年以前就成立的机构。

　　除了准入加严外，清退机构也在增加。数据显示，截至今年10月底，被列入异常机构名单并对外公示的私募基金管理人达4350家，3个月内增加了234家。

　　而更多的机构则是被市场自然淘汰。截至2017年底，中基协已注销约1.38万家私募基金管理人。其中，因未按要求完成第一只产品备案而被注销的私募基金管理人约占85%，因被列入失联机构而被动注销的私募基金管理人仅有68家。

　　业内人士认为，这会促进私募行业健康发展，“收紧准入门槛，可以使得整个行业有进有出，保持活力。强制注销或自然淘汰部分机构，会使行业更注重专业性，促进行业优胜劣汰。”

　　(国际金融报记者 何思)