最全梳理：私募基金2016年经历了这些监管措施

　　私募基金2.0时代 开启规范化全新局面

　　这一轮私募监管实施的背景，在于近年来私募基金快速发展，成为资管行业的重要力量，同时也暴露出不少问题。如非法集资，兼营P2P、民间借贷、担保等非私募业务；还有变相公开募集、突破合格投资者标准，将自有财产与基金财产混同、甚至挪用或侵占；此外，有些机构信息失真，甚至长期“失联”，“跑路”、兑付危机时有发生。对私募基金的形象造成严重损害，影响行业健康发展。

　　今年上半年，证监会私募部主任陈自强指出，2016年一季度发生的私募基金非法集资风险事件涉案备案基金5.73亿元，涉及投资者1774人。据协会统计，2015年5月至2016年4月底，共收到投诉事项及线索814件，其中私募基金相关投诉765件，占比高达94%。

　　为了让私募基金行业告别“野蛮生长”，朝规范化、制度化方向发展，近年来，在证监会的指导下，基金协会开始搭建私募自律管理规则体系，坚决打击私募违法违规行为。基金业协会会长洪磊曾公开阐述对私募行业的监管思路和目标，私募基金自律监管就是要以注册制为出发点，将市场与监管部门的博弈转为市场主体之间的博弈，通过透明的注册标准、明确的行业行为准则和有效的事中事后监测处罚，保障市场主体之间的博弈秩序和博弈环境，让市场主体行为真正回归市场，让私募管理人关注焦点回到自身信用声誉、客户利益和实体经济。

　　从目前情况来看，监管已经产生了初步效果。比如万家“空壳”私募被注销，规范私募募集环节的行为，完善内控制度、信息披露等，增强市场透明度，提高行业隐形门槛。业内普遍明确，私募管理人登记和产品备案绝不是“一备了之”，应当持续履行产品备案、按要求向投资者进行信息披露以及向协会报告更新季度、年度和重大事项信息等义务，并主动接受自律管理。此外，私募行业还有很多固有成本，形成了行业的事实门槛，包括募集成本、运营成本及合规成本。

　　私募行业方兴未艾，未来任重道远。如果说过去是私募行业发展的1.0时代，那现在在规范化、制度化的发展基调下，中国私募基金行业已经进入了2.0时代，将开启全新的发展局面。监管层多次表示，未来将会是政策扶持与加强监管并举，确保私募基金可持续健康发展。维护行业秩序，工作重心由事前登记、备案向事中事后的监控监测和自律管理转移，切实做到“宽进严管”。同时，“扶优限劣”将是私募基金行业自律管理的主基调，创造条件鼓励优秀机构做大做强。同时清理违法违规私募，优化行业生态，促进行业公平竞争。

　　2016年私募监管浓墨重彩 行业由乱而治描绘未来图景

　　“监管”无疑是2016年私募基金行业的。业内普遍认为，在私募的发展历程中，2016年将成为行业由乱而治、规范发展的重要时间节点，为私募行业画上浓墨重彩的一笔。

　　年初，中国证券投资基金业协会（下称协会）接连发布内控指引、信息披露、募集行为等重磅私募行业规则，2月5日公告规范私募备案；年中，证监会发布私募资管业务新规引起轰动；监管层针对一些私募违法违规行为进行查处，等等。私募监管成为贯穿全年的主线，由此初步建立了私募行业监管的规则体系，描绘出未来私募行业的前景蓝图。

　　收紧备案 万家私募被注销

　　2016年2月5日，协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，采取四大举措完善私募备案登记：第一，取消私募基金管理人登记证明；第二，私募应及时备案产品、履行信息报送义务及按时提交经审计的年度财务报告；第三，新申请私募、首次备案产品或重大事项变更等需提交法律意见书；第四，私募高管人员应当取得基金从业资格。

　　近年来，私募基金发展迅速，但鱼龙混杂、良莠不齐，据协会统计，已登记但尚未展业的“空壳”私募数量占到69%，部分机构借私募之名从事P2P、民间借贷、担保等与私募基金管理无关的业务，甚至还出现了非法集资等违法违规活动。为此，协会敦促已备案私募按时完成首只产品备案并提交法律意见书，协会开展了5月1日、8月1日两个阶段的“空壳”私募注销工作。到8月1日，已有超过1万家机构被注销私募基金管理人登记。

　　同时，协会在4月23日举行了基金从业人员资格第一次全国统考，31.3万名考生参加，达到历史峰值，其中私募行业人员报考的有近8万人。为了满足私募高管的考试需求，协会进一步完善和优化从业资格考试的组织形式和科目设置，包括扩大预约考试的考点范围，并推出针对高管的每周预约式考试，还开通了资格认定的方式取得从业资格，同时增设专门针对股权私募、创投私募等的科目三考试。同时，协会严惩基金从业资格考试违纪人员，到9月底，已累计惩处违纪人员737人。

　　此外，7月份，协会将未提交2015年度审计年度财务报告的私募基金管理人列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示，截至6月30日，共有4276家已登记的私募基金管理人被列入名单。

　　建立“7+2”自律规则体系

　　今年以来，协会颁布了多个私募自律规则，包括内部控制、信息披露、募集行为、合同指引等，对规范私募基金行为，引导行业诚实守信、规范运作，赢得投资者的信任托付及社会、资本市场的认可，起到了重要作用。

　　2月1日，协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引》，对资金募集、投资研究、投资运作等环节做出规范，明确私募主营业务要清晰，不得兼营与私募无关或存在利益冲突的其他业务；要求设置风控合规高管人员，建立完善财产分离制度等。

　　2月4日，协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，要求在募集期间不能使用夸大措辞，禁止承诺收益、误导投资者等；在运行期间要有季度披露和年度披露，5000万规模以上的产品每月披露净值等；还需向协会指定私募基金披露备份平台报送信息。

　　4月15日，协会发布重磅文件《私募投资基金募集行为管理办法》，明确私募基金募集主体资格，对募集专用账户进行监督，产品宣传必须面向特定对象、不得公开宣传产品和业绩，要进行合格投资者确认、禁止非法拆分转让，实行24小时投资冷静期和确认回访制度等。为了使私募适应新规，协会预留3个月过渡期，到7月15日正式实施。同时，协会还出台了首套《私募投资基金合同指引》，确立契约型、公司型、合伙型三类产品合同规则。

　　11月15日，协会发布《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》，全面梳理服务业务类别，重点规范了份额登记、估值核算、信息技术系统三项业务，同时对相关机构提出门槛、资质要求，并引入服务机构退出机制。

　　协会表示，还会陆续推出《私募基金登记备案管理办法》、《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》、《私募基金托管业务管理办法》、《基金从业资格管理办法》等规则，构建一套“7+2”完整的自律规则体系。

　　提高投顾要求 规范私募资管业务

　　7月18日，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》正式实施，对私募基金作为第三方机构的投资顾问业务模式带来深远影响。首先，对结构化产品杠杆倍数控制趋严，要求投顾不能参与劣后级投资；其次，私募既要满足在协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员条件，又要满足具备3年以上连续可追溯投资管理业绩的投资管理人员不少于3人的要求；还有，单一资产管理计划的投资者人数不能超过200人，等等。

　　10月21日，协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》，着眼于私募资管产品备案环节涉及的材料提交、备案程序等操作问题以及履行监测职能角度，在法规基础上，从行业自律层面进一步强化私募资管产品的规范性要求。主要包括备案核查与自律管理、委托第三方机构提供投资建议服务、结构化资产管理计划三方面的详细业务规则。

　　公布十批失联私募 查处不规范机构

　　在制定私募基金行业法律法规的同时，监管层也针对业内出现的一些不合规行为进行了调查和惩罚。

　　8月19日，证监会通报了上半年私募基金专项检查执法行动的情况，各地证监局共对305家私募开展检查，重点内容包括募资行为合规性、基金资产安全性、信息披露及时性、基金杠杆运用情况、是否存在侵害投资者权益行为五大方面，73家私募机构和个人“上榜”。

　　同时，证监会对一些私募的违法违规行为进行了查处，如对中逢昊投资基金等27家私募采取行政监管措施；对上海永邦投资、广州创势翔投资等私募机构操纵市场的行为处以罚款、警告等措施；对上海某私募利用信息优势，采取“缩减份额法”计提业绩报酬，损害投资者知情权的行为，采取监管谈话措施、并要求整改。

　　协会也对一些机构在办理私募业务中存在的问题进行了通报。11月4日，协会发布关于暂停接受部分律师事务所私募基金管理人登记法律意见书的公告。因为受委托出具法律意见书的两家私募天和融汇、天和融旺存在严重违法违规情况，协会决定暂停接受北京市盈科和北京市中闻两家律师事务所出具的私募法律意见书。

　　协会还建立了“失联（异常）”私募机构公示制度，从去年11月到今年年底，先后公布了十批失联私募名单，包括深圳金赛银基金、上海泽熙投资、六宝（北京）投资基金等多家私募机构被列入名单，并在私募基金管理人分类公示栏目中予以列示，在社会上引起强烈反响。

　　保壳、从业资格、自查自纠 私募行业大变样

　　“保壳”运动、私募大佬考基金从业资格、法律意见书大作战、开展自查自纠……2016年的私募圈围绕监管而动，热闹非凡，私募们在重新打造着行业的生态。但监管初期，难免乱象丛生，出现了买卖私募“壳”、从业资格挂靠风、价格战等现象。在监管的力量下，私募行业面貌已经发生了翻天覆地的变化。

　　1“保壳”运动轰轰烈烈 仍有近万名高管无从业资格

　　今年2月5日，协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称2月5日公告），私募圈人士围绕发行首只产品、考基金从业资格、出具法律意见书等“任务”，展开了轰轰烈烈的“保壳”运动，券商、律师等相关机构在旁摇旗呐喊。

　　相关数据显示，当时有超过1.7万家私募机构尚未备案首只产品，成为券商争抢的对象，几百万即可成立产品，托管外包费用降至两三万甚至千元。同时，私募想找靠谱的律师出具法律意见书，但律师报价参差不齐，几千元到几万元都有。起初，新增管理人备案、法律意见书的通过率都比较低，但随后诞生了一批成功“典范”，被业内机构争抢。

　　还有私募全体出动考基金从业资格，不少业内大佬、明星人物都积极报名，挑灯夜读备战考试。据协会统计，4月23日的考试有将近8万名私募人士参加，高管科目一科目二两门通过率为49.1%；9月增设的科目三私募股权考试也受到热捧，汇编书籍1个月销量4.5万余册，首次报考人数7万，总体通过率53.09%。

　　在“保壳”运动的影响下，私募备案产品数量井喷，截至12月23日，已备案私募基金达到53772只，7、8月的备案数量分别为5006只和3784只。但与此同时，业内也出现了一些乱象，比如一些中介机构开始买卖私募壳资源，按产品、团队等情况开价几十万、几百万不等；业内还吹起了基金从业资格“挂靠风”，私募想找有从业资格的人做高管，给予一定的“酬劳”。

　　“保壳”硝烟逐步消退，战果如何？据海峰科技统计，截至12月23日，今年有5825家私募机构完成了首只产品备案，但同时也有1484家私募尚未完成。从法律意见书情况来看，在17886家管理人中，有9120家办结，940家仍为空，没有按照协会要求出具法律意见书，或正在办理中。

　　私募高管基金从业资格通过情况，17886家管理人**有55001位高管，其中16486家私募管理人的43913位高管通过了从业资格考试，还有5702家私募的9409位高管没有从业资格，根据2月5日公告规定，到年底可能会有私募公司因为高管没有从业资格证影响到后续产品的发行。

　　私募忙自查自纠 加班加点力求合规

　　今年，协会先后发布了内控指引、信息披露、募集行为管理办法等多个私募行业自律规则。私募需要由内到外、全面进行合规建设，不少私募纷纷招募有能力的合规法务人员；私募开始加班加点学习新规，探讨操作细则；同时需要积极开展自查自纠，以防出错。

　　在监管新规迅速席卷而来之时，很多私募感觉不适应，对具体操作事项有很多疑问，比如哪些是具备资质的私募基金代销机构，私募对外宣传、销售该如何把握尺度，关于24小时冷静期、投资者的回访确认该如何开展等。随后经过了一系列相关培训后，私募们逐步摸索出一套合规的业务操作流程。

　　但仍有很多时间节点令私募比较紧张，比如7月15日私募募集管理办法正式实施，一些券商提前通知，让私募在此之前出具合同进入募集期的产品完成成立，并上报备案，否则要按新规更换新的产品合同，由此私募圈出现了抢备产品潮，有几日私募基金备案数量达到上百只。

　　记者发现，历时一年，私募圈生态发生了诸多改变，不少私募设置了风控合规人员，对投资运作等流程进行规范；同时，私募按时进行季度、年度等信息披露；要求客户填写合格投资者调查问卷、出具资产证明等，规范私募官方网站、微信公众号等公开宣传途径，封闭净值、设置客户登录；另外，私募寻找有基金销售牌照的机构进行代销。

　　但是，今年也有部分私募机构由于在募集、信批等方面没有做到合规，被监管层通报，采取行政监管措施，要求进行整改和提交法律意见书。随后，协会发布《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求私募管理人开展为期一个月的自查自纠活动，范围包括公开宣传推介、向不合格投资者募集资金、兼营非私募基金业务等高发频发、重复发生的薄弱环节以及资金安全性和运作合规性。据了解，不少私募都认认真真地将各项业务进行全面核查。