中基协私募投资基金服务业务管理办法（试行）

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　　昨日晚间，中基协发布《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（征求意见稿），对这几年如火如荼发展的私募服务业务进行规范。

　　伴随私募基金的高速发展，私募基金服务行业应运而生，对私募管理人降低运营成本，专注投研发展起到极大地推动作用。但私募基金服务行业仍存在很多不规范的地方，例如职责不明确，服务边界界定不清等，且随着私募产品数量、规模的不断扩大，相关服务行业也面临不少挑战。

　　私募工坊发现，此次中基协在《征求意见稿》中全面梳理服务业务类别，重点规范了基金份额登记业务、基金估值核算业务、信息技术系统三项业务，区别基金托管业务与基金资产保管业务，进一步强化保障募集结算资金安全的制度安排，等等。亮点颇多。

　　私募工坊重点为大家解读以下七个部分的内容：

　　一、私募外包服务机构及其服务业务范围

　　指为私募管理人提供基金募集、投资顾问、资产保管、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务的机构。服务业务类别即基金募集、投资顾问、资产保管、份额登记、估值核算、信息技术系统等。

　　私募管理人可委托服务机构从事上述一种或者多种外包服务，但是对于单一私募基金产品，私募管理人还是应当至少履行资金募集和投资管理职能中的一项。

　　私募工坊温馨提示：

　　私募管理人必须对服务机构的运营能力和服务水平持续关注、定期评估，私募管理人依法应当承担的责任不因委托关系而免除。

　　值得一提的是，服务机构在协会完成登记之后连续6个月没有开展业务，协会将注销其登记。

　　截至目前，协会已先后公布了三批共44家外包服务机构名单，名单列表如下：

　　1、信息技术系统外包服务机构：

　　二、开展服务外包业务的具体要求及条件

　　【登记要求】：

　　（1）开展私募基金募集业务，需在证监会注册并取得基金销售业务资格；

　　（2）开展私募基金资产保管业务，需经证监会核准并依法取得基金托管业务资格或者是在协会完成基金份额登记服务登记的服务机构；

　　（3）开展数据报送、基金绩效分析等附属服务，需在协会完成基金估值核算服务登记。

　　开展私募基金份额登记服务、基金估值核算服务、信息技术系统服务的机构，有共10项硬性条件。

　　包括5000万的实缴资本、过硬的软硬件设施和独立的团队，还要取得基金从业资格、相关资质认证，并要求建立防火墙防范利益冲突，还要建立风险管理制度等。

　　（1）经营状况良好，其中开展份额登记、信息技术系统服务的机构实缴资本不低于人民币5000万元；

　　（2）公司治理结构完善，内部控制有效；

　　（3）经营运作规范，最近3年内无重大违法违规记录，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；

　　（4）独立团队：组织架构完整，设有专门的服务业务团队和分管服务业务的高管，要能够保证业务运营的完整与独立，有满足营业需要的固定场所和安全防范措施；

　　（5）软硬件齐备且完成联网测试：配备相应的软硬件设施，具备安全、独立、高效、稳定的业务技术系统，且已完成包括协会指定的数据备份平台在内的业务联网测试；

　　（6）基金从业资格要求：负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法人代表等应当取得基金从业资格。所有从业人员应当自从事私募服务业务之日起6个月内取得基金从业资格，并参加后续执业培训；

　　（7）设置防火墙：应当评估业务是否存在利益冲突并设置相应的防火墙制度；

　　（8）建立风险管理制度：信息技术系统应当符合法律法规、证监会及协会的规定及相关标准，建立网络隔离、安全防护与应急处理等风险管理制度和灾难备份系统；

　　（9）业务资质认证：具有国家有关部门规定的资质条件或者取得相关资质认证，拥有同类应用服务经验，具有开展业务所有需要的人员、设备、技术、知识产权以及良好的安全运营记录等条件；

　　（10）其他。

　　【登记材料】：

　　申请机构需要提交的材料包括但不限于以下9项内容：

　　（1）诚信及合法合规承诺函；

　　（2）内控管理制度、业务隔离措施以及应急处理方案；

　　（3）信息系统配备情况及系统运行测试报告；

　　（4）私募基金服务业务团队设置和岗位职责规定及包括分管领导、业务负责人、业务人员等在内人员基本情况；

　　（5）与私募管理人签订的约定双方权利义务的服务合同清单或意向合作协议；

　　（6）涉及募集结算资金的，应当包括相关账户信息、募集销售结算资金安全保障机制的说明材料，以及协会指定的数据备份平台的测试报告等；

　　（7）法律意见书；

　　（8）开展私募基金服务业务的商业计划书；

　　（9）其他。

　　三、开展外包服务业务的基本从业规范

　　业务规范有几点比较重要，包括要与私募管理人签订服务协议，与相关方签订操作备忘录，还要建立风险防范机制、档案管理制度，数据保存20年。值得注意的还有，收费标准不能低于成本，以防不正当竞争的发生。

　　（1）服务机构需与私募机构依据基金合同签订书面服务协议，包含服务范围、服务内容、双方的权利和义务、收费方式和业务费率、保密义务等；

　　（2）相关方要就信息的交互时间及交互方式、对接人员、对接方式、业务实施方案、应急预案等内容签订操作备忘录或各方认可的其他法律文本，对服务事项进行单独约定。

　　（3）遵循公平竞争原则，设定合理、清晰的费用结构和费率标准，不得以低于成本的收费标准提供服务；

　　（4）对不同的基金财产实行严格的分账管理，确保基金财产的安全，不得挪用基金财产；

　　（5）审慎评估私募基金服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，防范利益输送；

　　（6）基金服务与托管隔离，私募基金托管人不得被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能和基金服务职能进行分离；

　　（7）建立健全档案管理制度，登记数据保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年；

　　（8）专项审计，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对内部控制与业务实施情况进行审计并出具审计报告；

　　（9）如果出现基金财产损失，管理人和服务机构要按照约定责任分担。

　　私募工坊温馨提示：

　　基金服务与托管业务要隔离，私募基金托管人不能被委托担任同一私募基金的服务机构，除该托管人能够将其托管职能与基金服务职能分离，恰当识别、管理、监控潜在的利益冲突，并披露给投资者。

　　四、份额登记服务业务要点

　　办法规定，从事份额登记机构的基本职责包括：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或服务协议规定的其他职责。

　　几点注意：（1）建立基金募集结算资金专用账户，由监督机构负责监督，监督机构包括在协会完成份额登记业务登记的服务机构、中国证券登记结算有限责任公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司或商业银行；

　　（2）在进行份额登记时，如果与资金交收存在时间差，应当充分评估资金交收风险。法律授权下执行担保交收的，应当动态评估交收风险，提取足额备付金；

　　（3）关于计提业绩报酬，协会规定，份额登记机构应当保证业绩报酬计算过程及结果的准确性，不得损害投资者利益。

　　五、基金估值核算服务业务要点

　　基本职责包括：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合私募管理人聘请的会计师事务所进行审计以及其他。

　　几点注意：（1）估值频率上，至少保证在开放式基金申赎，封闭式基金扩募、增减资等私募基金份额（权益）发生变化时进行估值；

　　（2）要与托管人对账，由托管人对估值结果进行复核；

　　（3）信息披露方面，配合私募及时、准确地披露基金产品净值，编制和提供定期报告等基金产品运作信息；

　　（4）估值有哪些依据？一是《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》以及协会的估值规则等；二是基金合同和服务协议规定的估值方法、估值频率、估值流程。

　　六、信息技术系统服务业务要点

　　【风控要求】

　　第一，要保证单只基金开立独立证券账户，单个证券账户不得下设子账户、分账户、虚拟账户；

　　第二，不得直接进行投资业务操作，不得代为行使私募的平仓和交易职责。

　　【技术要求】总结起来就是：系统要规范、过硬、够安全。

　　如：（1）数据通讯接口符合证监会及协会颁布的接口规范标准要求，无接口规范标准的要有可兼容性；

　　（2）对信息技术系统相关的执行程序和源代码设置有效的安全措施；

　　（3）系统架构设计应当实现接入层、网络层、应用层分离，方便进行网络防火墙建设管理；

　　（4）信息技术系统有足够的业务容量和技术容量，并能够满足市场可能出现的峰值压力需求，等等。

　　七、监管要求及违规责任

　　办法规定：服务机构必须定期向协会报送服务业务情况表及运营情况报告。并按要求每年报送审计报告。服务机构发生重大信息变更的，需在10日内更新登记信息；发生重大事件时也应及时报告协会。

　　协会也会定期不定期对服务机构进行现场和非现场自律检查。并接受投资者及私募管理人对服务机构的投诉或举报。

　　对于违反规定的服务机构，办法规定了一般违规责任、严重违规责任、多次违规处分等惩戒措施，并酌情计入机构诚信档案。服务机构及从业人员涉嫌违法违规的，还将移送至证监会或司法机关处理。

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