深圳广田集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　深圳广田集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年04月24日(星期五)14:30

　　（2）网络投票时间：2020年04月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年04月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年04月24日上午09:15至2020年04月24日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（深圳市罗湖区深南东路2098号公司会议室）。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长范志全先生

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　参加本次会议的股东及股东代理人共14人，代表股份841,420,230股，占上市公司总股份的54.7344％。其中，通过现场投票的股东5人，代表股份837,942,449股，占上市公司总股份的54.5081％。通过网络投票的股东9人，代表股份3,477,781股，占上市公司总股份的0.2262％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　参加本次会议的中小股东及股东代理人共11人，代表股份39,024,832股，占上市公司总股份的2.5386％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份35,547,051股，占上市公司总股份的2.3123％。通过网络投票的股东9人，代表股份3,477,781股，占上市公司总股份的0.2262％。

　　公司部分董事、监事、董事会秘书出席会议，部分高级管理人员、律师代表列席会议。

　　三、提案审议及表决情况

　　经与会股东及股东授权委托代表认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，具体表决结果如下：

　　1、审议通过《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》。

　　总表决结果为：同意841,153,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9683％；反对266,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0317％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况为：同意38,758,432股，占出席会议中小股东所持股份的99.3174％；反对266,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6826％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过《关于审议深圳市泰达投资发展有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。

　　总表决结果为：同意841,182,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9718％；反对237,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0282％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况为：同意38,787,532股，占出席会议中小股东所持股份的99.3919％；反对237,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.6081％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》。

　　总表决结果为：同意841,124,527股，占出席会议所有股东所持股份的99.9649％；反对295,703股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况为：同意38,729,129股，占出席会议中小股东所持股份的99.2423％；反对295,703股，占出席会议中小股东所持股份的0.7577％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见书

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师代表到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《深圳广田集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002482             证券简称：广田集团          公告编号：2020-020

　　深圳广田集团股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　2014年5月15日，经深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与南京柏森实业有限责任公司（已更名为南京广田柏森实业有限责任公司，以下简称“南京柏森”、“标的公司”或“目标公司”）及其自然人股东陆宁、胡宝戟、杨堂富签署了《股权转让协议》，约定公司受让陆宁持有的南京柏森60%股权，股权转让款为15,480万元。陆宁、胡宝戟、杨堂富三方承诺目标公司在业绩承诺期间（业绩承诺期三年）经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11,270万元，另承诺业绩承诺期间目标公司的累计收现比不低于75%。详细情况请参见公司于2014年5月16日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权的公告》。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，南京柏森业绩承诺期内实际完成的净利润未能完成业绩承诺指标。公司（下称丁方）于2017年12月13日与南京柏森（下称目标公司）及其自然人股东陆宁（下称甲方）、胡宝戟（下称乙方）、杨堂富（下称丙方）签署了《股权转让补充协议》，主要内容如下：

　　1、未完成业绩承诺补偿方案

　　各方一致确认，在业绩承诺期间目标公司应完成经审计扣除非经常性损益后的净利润合计不低于11,270万元，目标公司实际完成净利润5,309万元，差额为5,961万元。就上述差额，各方一致同意按以下方式进行补偿：

　　（1）甲方以1元的价格将其持有的目标公司的10%的股权（对应南京柏森净资产1,462万元）转让给丁方，其他股东放弃优先购买权并配合办理相关手续。

　　（2）甲方于2018年1月22日前向目标公司支付差额利润4,500万元。

　　2、违约责任

　　如甲方未按合同约定履行现金补偿义务或签署股权转让协议或办理股权过户登记，则每逾期一日按5,000元向丁方支付违约金。

　　3、其他

　　自本协议签订之日起，丁方配合甲方完成甲方购买的广田集团股票解禁事宜，使甲方持有的广田集团股票恢复到可流通状态。

　　详细情况请参见公司于2018年1月8日披露的《关于控股子公司业绩承诺履行情况公告》。

　　二、进展情况

　　截至本公告日，陆宁已将其持有的南京柏森的10%股权转让给广田集团，并于2017年12月28日办理完毕工商变更登记手续；陆宁已向南京柏森支付了补偿款2,100万元，目前，尚有补偿款2,400万元未支付。详细情况请参见公司于2018年8月25日披露的《关于控股子公司业绩承诺补偿进展公告》。

　　截至目前，陆宁尚持有公司股票共5,216,937股，全部为限售股。公司将持续关注陆宁支付业绩补偿款的情况，督促其按照《股权转让补充协议》的约定支付补偿金，并根据业绩补偿完成情况对其持有的尚未解除限售的公司股份5,216,937股解除限售。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十五日