杭萧钢构股份有限公司关于第七届董事会第十一次会议决议公告

　　杭萧钢构股份有限公司关于

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭萧钢构股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2020年4月17日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议相关议题如下：

　　一、审议通过了《关于减少浙江汉德邦建材有限公司注册资本金的议案》。

　　浙江汉德邦建材有限公司（以下简称“汉德邦建材”）系公司全资子公司。鉴于，桐庐县“富春未来城”的开发建设，为配合当地政府高品质高效率建设“富春未来城”，进一步促进桐庐经济社会发展，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，同意与桐庐新城发展投资有限公司就收购汉德邦建材座落于桐庐经济开发区东兴路388号的房地产事宜签订《协议书》。根据该《协议书》的逐步履行，截至2020年3月31日，汉德邦建材已收到前面两期付款共计28,284万元。为了提高公司的资金使用效率，结合公司整体经营发展规划，公司拟将汉德邦建材的注册资本由14,000万元人民币减少至5,000万元人民币（减少注册资本9,000万元）。

　　相关事项详见同日披露的2020-026《杭萧钢构股份有限公司关于公司全资子公司汉德邦建材减资的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于减少万郡房地产有限公司注册资本金的议案》。

　　万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）系公司全资子公司。根据公司披露的2019年年报中的经营计划和万郡房产的实际经营情况，为了有效利用资金，提高公司的资金使用效率，同意公司将万郡房产的注册资本由15000万元减少至10000万元（减少注册资本5000万元）。

　　相关事项详见2020-027《杭萧钢构关于公司全资子公司万郡房产减资的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、《关于孙公司万郡房地产（包头）有限公司减资暨关联交易的议案》。

　　万郡房地产有限公司与张琼女士两方股东拟按双方的持股比例对包头万郡进行同比例减资，减少注册资本2000万元人民币，其中万郡房产减少出资1950万元，张琼女士减少出资50万元。减资完成后，包头万郡的注册资本由5000万元减至3000万元，其中：万郡房产出资2925万元，占注册资本比例仍为97.5%；张琼女士出资75万元，占注册资本比例仍为2.5%。

　　具体内容详见2020-028《杭萧钢构关于孙公司万郡房地产（包头）有限公司减资暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，公司关联董事单银木先生回避了表决，其他6名非关联董事进行表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十八日

　　证券代码：600477           证券简称：杭萧钢构          编号：2020-026

　　杭萧钢构股份有限公司

　　关于公司全资子公司汉德邦建材减资

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）全资子公司浙江汉德邦建材有限公司（以下简称“汉德邦建材”）减少注册资本9000万元。

　　●本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、减资概况

　　汉德邦建材系公司全资子公司。鉴于，桐庐县“富春未来城”的开发建设，为配合当地政府高品质高效率建设“富春未来城”，进一步促进桐庐经济社会发展，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，同意与桐庐新城发展投资有限公司就收购汉德邦建材座落于桐庐经济开发区东兴路388号的房地产事宜签订《协议书》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（公告编号：2019-068）。根据该《协议书》的逐步履行，截至2020年3月31日，汉德邦建材已收到前面两期付款共计28,284万元。为了提高公司的资金使用效率，结合公司整体经营发展规划，公司拟将汉德邦建材的注册资本由14,000万元人民币减少至5,000万元人民币（减少注册资本9,000万元）。

　　公司于2020年4月17日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于减少浙江汉德邦建材有限公司注册资本金的议案》。根据《公司章程》的规定，本次减资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、标的公司基本情况

　　汉德邦建材的基本情况

　　成立日期：2004年4月28日

　　注册地址：浙江省桐庐县桐君街道江南东兴路

　　注册资本：14000万人民币

　　公司持股比例：100%

　　法定代表人：许自力

　　经营范围：生产、销售：内外墙板、自承式模板。 货物进出口。

　　财务状况：汉德邦建材2019年度和2020年一季度的财务状况如下表所示

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、减资目的及对公司的影响

　　本次减资事项系根据汉德邦建材的实际经营情况而相应减少注册资本，有利于公司资金回笼，提高公司的整体资金使用效率，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　本次减资事项不会改变汉德邦建材的股权结构，减资完成后，汉德邦建材仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。

　　四、备查文件

　　杭萧钢构第七届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十八日

　　证券代码：600477              证券简称：杭萧钢构                编号：2020-027

　　杭萧钢构股份有限公司关于

　　公司全资子公司万郡房产减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）全资子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）减少注册资本5000万元。

　　·本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　·本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、减资概况

　　万郡房产系公司全资子公司。根据万郡房产目前实际业务发展情况，为了有效利用资金，结合公司整体经营发展规划，公司拟将万郡房产的注册资本由15000万元减少至10000万元（减少注册资本5000万元）。

　　公司于2020年4月17日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于减少万郡房地产有限公司注册资本金的议案》。根据《公司章程》的规定，本次减资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、标的公司基本情况

　　万郡房产的基本情况

　　成立日期：2010年3月15日

　　注册地址：萧山区新街街道红垦农场

　　注册资本：15000万人民币

　　公司持股比例：100%

　　法定代表人：王忠发

　　经营范围：房地产开发、建筑工程施工、工程项目管理 、建筑工程设计咨询、建筑工程技术咨询、房地产信息咨询

　　财务状况：万郡房产2019年度和2020年一季度的财务状况如下表所示

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、减资目的及对公司的影响

　　本次减资事项系根据公司披露的2019年年报中的经营计划和万郡房产的实际经营情况而减少相应的注册资本，有利于公司资金回笼，提高公司的资金使用效率，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　本次减资事项不会改变万郡房产的股权结构，减资完成后，万郡房产仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。

　　四、备查文件

　　杭萧钢构第七届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十八日

　　证券代码：600477            证券简称：杭萧钢构           编号： 2020-028

　　杭萧钢构股份有限公司关于

　　孙公司万郡房地产（包头）有限公司

　　减资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司的全资子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）将对其控股子公司——万郡房地产（包头）有限公司（以下简称“包头万郡”）进行减资，包头万郡的注册资本将由人民币5000万元减至3000万元，其中万郡房产对包头万郡减少出资1950万元。本次减资完成后，万郡房产仍持有包头万郡97.5%的股权。

　　●本次减资构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次减资不存在重大法律障碍。

　　●本次交易的议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。

　　●本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，因此经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次交易概述

　　万郡房产与张琼女士两方股东拟按双方的持股比例对包头万郡进行同比例减资，减少注册资本2000万元人民币，其中万郡房产减少出资1950万元，张琼女士减少出资50万元。减资完成后，包头万郡的注册资本由5000万元减至3000万元，其中：万郡房产出资2925万元，占注册资本比例仍为97.5%；张琼女士出资75万元，占注册资本比例仍为2.5%。

　　因包头万郡的自然人股东张琼女士系上海证券交易所《股票上市规则》所规定的关联自然人，故本次减资事项构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围，公司于2020年4月17日以通讯方式召开的第七届董事会第十一次会议审议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　张琼，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****，本公司控股股东、实际控制人单银木先生之配偶，系本公司关联自然人。

　　三、 减资标的基本情况

　　1. 包头万郡成立于2010年3月22日，注册资本为5000万元人民币，注册地址：内蒙古自治区包头市青山区文化路2号万郡大都城，法定代表人为王忠发。经营范围：房地产开发经营。经营期限自2010年3月22日至2030年3月21日。

　　2. 包头万郡的股权构成：万郡房产出资4875万元，持股比例为97.5%；张琼出资125万元，持股比例为2.5%。双方股份均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。

　　3. 包头万郡主要财务数据

　　截至2019年12月31日，包头万郡的总资产为1,175,589,242.19元，净资产为 224,785,650.39元，营业收入为458,329,533.88元，净利润为133,506,758.63元（以上财务数据经大华会计师事务所审计）。

　　截至2020年3月31日，包头万郡的总资产为1,054,784,010.32元，净资产为92,630,648.03元，营业收入为25,736,471.06 元，净利润为7,844,997.64元（以上财务数据未经审计）。

　　4. 交易的主要内容

　　包头万郡的注册资本由人民币5000万元减至人民币3000万元，其中：万郡房产减少出资1950万元；张琼减少出资50万元。股东每减少1元人民币注册资本，包头万郡将向该股东支付1元人民币的减资款。减资完成后，两方股东在包头万郡的出资比例不发生变更。

　　5. 本次减资对上市公司的影响

　　鉴于包头万郡开发的万郡大都城项目一至三期已交付，四期最后四幢楼将于2020年底前全部交付，将于2021年进入工程结算和项目清算阶段。为了更有效地利用闲置资金，公司同意将包头万郡的注册资金由5000万元减至3000万元。本次减资事项系根据公司披露的2019年年报中的经营计划和包头万郡的实际经营情况而相应减少注册资本，有利于公司资金回笼，提高公司的资金使用效率，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　万郡房产为本公司的全资子公司。万郡房产通过本次减资，将回收1950万元投资本金。

　　四、 本次交易履行的审议程序

　　此次减资事项已于2020年4月17日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事单银木先生回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。

　　五、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次减资事项构成关联交易，此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，因此我们认可此项关联交易，同意将本次减资涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次减资事项构成关联交易，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。

　　本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　六、 备查文件

　　（一）杭萧钢构股份有限公司七届十一次董事会决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十八日