和信投顾：万科股权之争带给各方的启示

　　2016年8月4日，在香港上市的中国恒大集团发布公告称，截至4日，恒大通过附属公司在市场上共购入516,870,628股万科A股，占万科已发行总股本约4.68%，共耗资约91.10亿元。这一消息，使得万科股权争夺战再次吸引了投资者目光。从去年底的宝万之争，到目前的恒大介入，实际上出现了多个市场声音，比如非对称停复牌时间、宝能与华润反对重组增发、万科举报宝能、深交所批评万科、恒大信披的市场质疑等。这些在某种程度上都体现了一种各方博弈，是否合规？是否违法？这些都有待于监管层未来给出定论。然而，作为市场参与各方是否应得到了相关启示，实际上是市场启示是非常明显的。

　　对于万科而言，笔者认为，其的确有许多地方需要反思，比如对举牌者的快速定义为“野蛮人”，体现了一种对另类投资者的漠视。实际上任何合法身份投资者在证券市场上投资都受法律保护，投资行为如果合规并不能简单的漠视投资人。同时，作为央企第一大股东背景的万科，实际上管理体现上也呈现一些启示，比如独立董事工作是否到位、非对称停牌对市场投资人的影响、管理人报酬是否明晰、重组标的是否充分股东论证、在关键时刻举报对手是否考虑到监管层时间、中小投资者等诸多因素。

　　作为投资人而言，宝能方面目前已成为第一大股东，其是否考虑到A股市场的重组复杂程度、资金的合规方面的完备程度及后备战略等，而恒大集团对万科A的介入，是否充分考虑到信息披露的及时性、合法性，大股东华润对于目前的各方股权争夺是否充分显示原第一大股东的中小投资者利益保护等。

　　作为中小投资者而言。这两年中国上市公司中小股东参与公司治理的意识加强了，但是更多人还是习惯“用脚投票”——大不了把公司股票卖了。但作为万科中小股东而言，此次事件中却基本没有话语权。目前中国中小股东很难抱团对上市公司提出合理要求，更不用说董事会决策失误后去追责进行集体诉讼了。6月27日进行的万科股东大会成为利益各方争夺的主战场和舆论的关注焦点。当天股东大会仅有不到100名股东现场出席，而未现场参会股东的网络投票比例也只有36%。这显示我国中小投资者发言权或投票权没有重视或参与度不强，这需要我国资本市场仍亟须从严制定公司治理准则，并对中小股东保护、内幕交易惩戒出台一系列法律法规。

　　从监管层的角度来看，是否对其非对称停复牌期间的上市公司信息披露监管有效、停复牌过程中相关上市公司治理、独立董事及重大资产重组项目的有效监管、交易所对于异常交易的信息及时披露、投资人介入股票后的矛盾信披等。如果我们将时间因素来看，万科A的股权之争出现在去年12月份，但目前已是2016年8月，市场监管效率是否到位等。

　　总体而言，合法透明的上市公司股权之争有利于市场效率，利于加大上市公司透明度，万科股权争夺战中，所体现的各方市场行为实际上是我国资本市场发展过程中的一个缩影。对于上市公司、投资人、中小投资者和监管层而言需要反思，以切实推行法律与市场效率的结合，以推动我国证券市场的健康发展。

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