分拆上市成潮？监管层关注合规性、关联交易、独立性、同业竞争等问题

　　原标题：分拆上市成潮？监管层关注合规性、关联交易、独立性、同业竞争等问题

　　又一家港股房企分拆上市新进展。

　　12月9日，时代中国控股有限公司(时代中国控股，01233.HK)公告，拟分拆上市的全资子公司时代邻里控股有限公司刊发招股章程，预计12月19日港交所上市。

　　今年分拆上市企业较多，不完全统计发现，截至12月10日，共计11家公司完成子公司分拆上市。一方面是港股公司分拆子公司到A股上市，另一方面是A股公司分拆子公司到港股上市，同时主要房企分拆旗下物业板块实现港股上市。

　　其中金山软件旗下【金山办公(688111)、股吧】、微创医疗旗下心脉医疗两家公司实现科创板上市，中信股份旗下中信出版（300788）和石药集团旗下新诺威（300765）均已在创业板上市。

　　注意到，针对企业分拆上市，监管层主要关注合规性、对于母上市公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性等六个方面的问题。

　　分拆科创板上市：金山软件、【心脉医疗(688016)、股吧】、三生制药

　　今年3月1日，证监会公布的《科创板上市公司持续监管方法(试行)》第三十一条规定：达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所规定，分拆业务独立、符合条件的子公司科创板上市。

　　7月22日，科创板首批22家公司正式上市交易，心脉医疗成为其中唯一一家分拆上市企业。

　　公开资料显示，心脉医疗正式成立于2018年，心脉医疗系香港联交所上市公司微创医疗的控股子公司，在心脉医疗发行前，微创医疗间接持有心脉医疗61.79%股权。

　　2019年3月29日，香港联交所向微创医疗发出书面通知，同意微创医疗分拆心脉医疗在上交所科创板上市。

　　11月18日，金山办公正式在科创板上市交易，也成为继心脉医疗后，第二家在科创板分拆上市的公司。

　　金山办公是香港上市公司金山软件(03888.HK)子公司。4月29日，金山软件公告称，建议分拆金山办公科创板独立上市，前者持有后者67.50%股权。

　　此外，10月31日，三生国健药业(上海)股份有限公司(下称“三生国健”)科创板IPO获上交所受理。

　　值得一提的是，三生国健是港股上市公司三生制药子公司。2019年7月26日，香港联交所向三生制药发出书面通知，同意三生制药分拆三生国健在上交所科创板上市。今年11月25日，三生国健科创板IPO进入“已问询”状态。

　　房企分拆物业板块港股上市

　　地产公司分拆物业业务港股上市是一道潮流。

　　市场人士分析认为，相比地产公司，物业公司有着轻资产、收入稳定等优势，能从资本市场获得较高的估值，这是近年地产公司热衷于分拆物业上市的原因。目前，中国物管行业集中度仍然很低，物管公司若能在增值服务、市场化拓展和其他业态上不断深化，形成核心竞争力，有望得到持续的发展。

　　12月5日，宝龙商业管理披露通过港交所主板IPO上市聆讯资料。据此，这家自宝龙地产(01238.HK)分拆而独立上市的物业公司，即将登陆港股上市交易。

　　12月9日，时代中国控股有限公司公告，拟分拆上市的全资子公司时代邻里控股有限公司刊发招股章程，预计12月19日港交所上市。

　　统计发现，港股市场由房企分拆的内地物业管理公司实现港股上市企业超过10家，今年以来包括时代邻里、滨江服务、奥园健康、蓝光嘉宝服务、宝龙商业、和弘服务等公司。

　　10月11日，鑫苑物业服务集团实现港交所主板上市；10月18日，蓝光嘉宝在港交所挂牌上市；鑫苑服务、蓝光嘉宝背后则分别是美股公司鑫苑置业与A股公司【蓝光发展(600466)、股吧】（600466）(600466.SH)。

　　监管发声支持分拆上市

　　分拆上市热，与监管层的表态不无关系。

　　2019年3月1日，证监会公布的《科创板上市公司持续监管方法(试行)》第三十一条规定：达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所规定，分拆业务独立、符合条件的子公司科创板上市。

　　在此环境下，政策上明确支持满足条件的上市公司，可以分拆子公司在科创板上市，上市公司筹备分拆的积极性比较高。

　　同样，监管层在公开场合多次发声支持企业分拆子公司上市。

　　2019年11月3日，证监会主席易会满称，证监会近期明确12个方面的改革任务，部分论证充分、条件成熟的改革举措已陆续出台，目前正抓紧制定提高上市公司质量行动计划，要尽快出台上市公司分拆上市规则。

　　11月15日，证监会副主席阎庆民在第十届财新峰会上的讲话中提出，分拆上市试点规则已完成公开征求意见，进一步修改完善后将发布实施。阎庆民近日的表态，加速了业内对分拆上市试点规则推出的预期。

　　监管层针对分拆上市关注重点

　　上市公司分拆上市是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。

　　金山办公称，其从金山软件分拆于上交所科创板独立上市具备必要性：1、有利于市场化发行人的价值；2、提供新的、低成本且更多元化的融资来源，为发行人及其控股子公司的现有业务和未来扩充资金；3、有利于提升发行人的公司形象及品牌知名度；4、有利于推动发行人建立更先进的公司制度，进一步完善公司治理结构、规范发行人运营及建立合理的信息披露制度。

　　市场认为，随着分拆上市案例的增多，可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等行为也成为监管重点。

　　广证恒生从海外上市公司分拆子公司境内上市案例总结出，证监会主要关注关联交易、独立性、同业竞争以及分拆重组时定价是否公允、操作是否合规。

　　以心脉医疗为例，在科创板问询中，上交所针对上市公司子公司主要问及：

　　关注点一，分拆程序及信息披露的合规性：微创医疗集团经营是否合法合规；分拆上市过程中，微创医疗的信息披露及重组交易是否符合港交所的相关规定等。

　　关注点二，重组交易的合法合规及定价公允性：上交所重点关注了心脉医疗分拆时相关人员及资产的划分依据是否合理、定价是否公允及决策程序是否合规。

　　关注点三，独立性：由于心脉医疗原为上海微创的业务板块之一，因而上交所重点关注分拆后人员、采购、销售、技术研发是否足够独立。

　　关注点四，关联交易：上交所关注心脉医疗与母集団之间的关联交易(采购)比例是否合理，内控制度是否完善。

　　关注点五，同业竞争：微创医疗分拆心脉医疗属横向分拆，较容易出现同业竞争问题，上交所对心脉医疗是否存在同业竞争以及相应控制措施是否完善重点关注。