新三板资深评论人周运南：北交所首单锁价发行获证监会注册

　　10月14日晚，微创光电公告收到证监会对公司定增的注册批复，北交所首份引入战略投资者定增及北交所首单锁价发行成功获批。

　　何为锁价发行？笔者认为锁价发行是指A股上市公司在公告定向增发计划时，提前锁定发行价。锁价发行曾在2017年再融资政策改革时被终止，但在2020年《上市公司非公开发行股票实施细则》的再融资新政中又恢复锁价发行，锁价发行才重现证券市场。

　　北交所的锁价发行，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《再融资办法》)相关规定，其中第四十四条：上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方； (二)按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；(三)通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；(四)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　5月8日，微创光电公告定增计划，拟以4.57元/股向湖北交投资本投资有限公司定向发行3723.7816万股，募集资金17017.68万元，用于补充流动资金。后因公司实施2021年年度10股派3元分红，于9月16日将发行价调整为4.27元，募集资金同步调整为15900.55万元。

　　微创光电在《募集说明书》中专门阐述了“发行对象符合战略投资者相关规定的情况”：本次发行对象交投资本是交投集团的全资子公司，是交投集团内专业从事产业股权投资、基金管理和资本运营的唯一载体。交投集团作为湖北省属规模最大的企业，是国内综合交通基础设施建设与投资领域的龙头企业之一，综合交通基础设施关联产业业务布局处于国内前列，品牌优势突出，行业资源丰富。本次发行完成后，交投资本将持有公司23.08%股份且自发行结束之日起二十四个月内不得转让。交投资本将成为公司单一第一大股东，根据《战略合作协议》，交投资本拟提名2名非独立董事和1名独立董事并拟推荐1名高级管理人员，积极参与公司治理。截至本募集说明书出具日，公司无控股股东，实际控制人为陈军，陈军直接持有公司总股本的7.87%。本次发行完成后，陈军、卢余庆、王昀、朱小兵、李俊杰、童邡合计持有股份占公司总股本的33.12%，交投资本持有股份占公司总股本的23.08%，公司仍无控股股东，实际控制人仍为陈军。

　　8月4日，公司定增申请获受理，9月27日获审核通过，10月13日证监会给予注册批复。锁价发行由于没有了询价、竞价和定价等环节，所以企业不用担心定增价格、募资总量，更不担心募不齐、募不足，流程相对快捷，因此公司应该很快能完成认购和上市流通。

　　作为北交所锁价定增首个吃螃蟹的投融双方，融资方微创光电以定增上限实现了高比例直接融资，而且资金用途非常灵活便利，可全部用于补充流动资金。同时，引进了强背景国有战略投资伙伴作为单一大股东，完成了北交所首例定增式混改，能在未来业务拓展、财务扶持、运营管理等方面得到强有力的支持，极大提升企业综合竞争力，降低公司运营成本和经营风险，达成优势互补效果，实现战略协同效应；投资方交投资本在市场低迷时期以相对不高的成本新晋上市公司单一大股东，而且实现了投资进门即增值，也为湖北交投集团寻找到了智慧交通方向整合资源的重要平台；投融双方本次合作，必将实现共赢，也将成为北交所的经典案例。

　　在微创光电之前，北交所只有两家公司定增计划获批，且均为竞价发行。首家公司为同享科技，其于4月22日审核通过，5月17日收到注册批复，9月7日以13.08 元/股向9名发行对象发行600万股总募资7848万元，9月28日新增600万股票上市并公开交易，其是北交所再融资成功首单。

　　第二家公司为盖世食品，于7月14日审核通过，7月18日收到注册批复，10月10日以8.34元/股向11名发行对象发行928.0572万股总募资7740万元，暂未完成新增股票上市程序。

　　笔者发现，自北交所开市以来除上述三公司外，还有诺思兰德、德源药业、长虹能源、流金岁月、贝特瑞、连城数控、吉林碳谷等7家共10家上市公司先后发布了再融资计划，只不过除了前述三家公司外，其中诺思兰德、德源药业、长虹能源已经主动终止，贝特瑞、连城数控暂时中止，流金岁月、吉林碳谷还未提交申请。

　　目前，北交所建立了丰富的融资工具库，包括公开发行、定向发行、配股、优先股、可转债等多元化再融资体系，能有效支持上市公司做大做强，有力促进北交所上市公司高质量高速发展。在此，笔者也希望北交所在审核流程上向新三板靠拢，实现“小额、快速、灵活、自主”的个性化融资安排。

　　（文章来源：新华财经）

　　(原标题：新三板资深评论人周运南：北交所首单锁价发行获证监会注册)