拟出售铝塑膜业务资产，新纶科技收关注函

　　10月29日，获悉，新纶科技(002341.SZ)收到中小板公司管理部出具的关注函。

　　关注函显示，2020年10月20日，新纶科技披露《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的公告》称，新纶科技拟将持有的新纶复合材料科技(常州)有限公司(以下简称“新复材”或“标的公司”)合计50.20%股权出售给银川产业基金和银川育成投资，股权交割后，新复材将收购新纶科技所持有的铝塑膜其它相关资产。中小板公司管理部对此表示关注，要求新纶科技就以下事项进行说明：

　　1、新复材2020年1-6月审计报告显示，截至2020年6月30日，新复材存在对关联方的应付款项2.9亿元，其中应付新纶科技1.79亿元，应付新纶科技子公司1.11亿元。要求新纶科技补充披露与新复材上述资金往来的具体形成原因、变化及截至目前的余额，并根据《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第十二条的规定，明确相关解决方案。

　　2、要求新纶科技自查并补充披露新纶科技是否存在为标的公司及后续拟出售的与铝塑膜业务有关的标的资产提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。如有，披露相关事项涉及的交易对手方及金额、对新纶科技的影响和解决措施。

　　3、本次交易标的公司估值38,845万元，评估报告显示资产基础法评估结果为44,713.20万元，收益法评估结果为40,641.00万元，以收益法评估结果作为最终评估结论。要求新纶科技说明标的公司估值低于评估报告评估结果的原因，并进一步论证以收益法评估结果作为最终评估结论的合理性及公允性。

　　4、公告显示，股权交割后，新复材将收购新纶科技所持有的铝塑膜其它相关资产，包括新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术等无形资产。说明：

　　(1)本次股权转让交易与后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是否为一揽子安排，如是，要求补充履行审议程序及信息披露义务，如不构成，要求新纶科技说明《业务收购协议》将新复材收购铝塑膜其它相关资产事项作为第二期股权转让款支付条件的原因及合理性。

　　(2)新复材将以“现金+资产置换”的方式收购新纶科技持有的与铝塑膜业务有关的标的资产，收购价格为经评估后的标的资产和标的股权的整体价值减去标的股权交易价格即人民币38,845万元的部分。要求新纶科技补充说明“现金+资产置换”的具体含义，并说明标的资产采用上述间接评估而非直接评估的原因及合理性，能否公允得出标的资产的实际价值。

　　(3)要求补充说明新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术的基本情况、是否存在转让限制、财务状况及核算情况，并结合评估情况说明相关资产是否存在减值风险。

　　5、要求新纶科技认真逐项对照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》和第2号《上市公司关联交易公告格式》有关要求，对本次公告进行全面修订并补充披露，内容包括但不限于交易对方的基本情况、交易标的基本情况、历史沿革及主要财务数据，本次交易的目的、对公司业务及主要财务数据的影响等。

　　6、2020年5月18日，新纶科技披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》及《关于控股股东权益变动的提示性补充公告》称，新纶科技实际控制人侯毅与银川金融控股集团有限公司签署了《合作协议》、《表决权委托协议》。要求新纶科技就上述协议的进展情况履行持续信息披露义务;鉴于存在前述表决权委托安排，要求说明侯毅及银川金融控股集团有限公司在新纶科技股东大会审议《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的议案》时是否需回避表决及理由。

　　头图来源：图虫

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