福生佳信重大资产重组违规收警示函 主办券商中泰证券

　　全国中小企业股份转让系统近日公布的《股转系统公监函([2020]136号)》显示，经查明，山东福生佳信科技股份有限公司(简称“福生佳信”，831480)有以下违规事实：2020年4月17日，福生佳信董事长单晓兵、董事会秘书李桂玲签署了参股公司智慧齐鲁(山东)大数据科技有限公司(以下简称“智慧齐鲁”)工商设立的相关文件，营业执照显示智慧齐鲁成立时间为2020年4月21日，注册资本2.00亿元人民币，公司认缴9800万元人民币，占注册资本的49%，该认缴金额占公司总资产比例为195%，占公司净资产比例为519%，构成重大资产重组。

　　上述重大资产重组未召开董事会、股东大会履行相应审议程序，也未按照重大资产重组业务相关规则提交相关材料即已实施完毕，构成重大资产重组违规。福生佳信于2020年6月16日补充披露了《重大资产重组报告书》，于2020年7月6日召开股东大会补充审议了重大资产重组议案。

　　上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第六条的规定。福生佳信董事长单晓兵、董事会秘书李桂玲均在公司未履行审议程序的情况下签署参股公司工商设立的相关文件，未能勤勉尽责，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4、1.5条的规定，对公司违规行为负有责任。

　　根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，全国股转公司公司监管一部做出如下决定：

　　对福生佳信采取出具警示函的自律监管措施。对时任董事长单晓兵、时任董事会秘书李桂玲采取出具警示函的自律监管措施。

　　经互联网记者查询发现，福生佳信前身为济南福生佳信科贸有限公司，成立于2004年12月2日。福生佳信注册资本3001.5万元。董事长、法定代表人、控股股东、实际控制人为单晓兵，持股比例52.42%。公司于2014年12月9日在新三板挂牌，主办券商为齐鲁证券有限公司(简称“齐鲁证券”)。经福生佳信向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2020年3月24日起停牌，自2020年6月18日开市起在全国中小企业股份转让系统复牌。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2014年8月7日，齐鲁证券发布《关于推荐山东福生佳信科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》，公告称，福生佳信于2014年7月12日，与主办券商齐鲁证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，齐鲁证券同意推荐福生佳信进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。

　　2020年5月8日，福生佳信发布公告称，公司因筹划重大资产重组事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，股票自2020年3月24日起停牌。

　　2020年6月17日，福生佳信发布公告称，截至本公告日，鉴于公司所筹划重大资产重组已充分披露，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司停复牌业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》的相关规定，公司向全国中小企业股份转让系统申请公司股票复牌，公司股票自2020年6月18日开市起在全国中小企业股份转让系统复牌。

　　2015年9月26日，齐鲁证券有限公司正式改制更名为中泰证券股份有限公司。

　　相关规定：

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

　　如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

　　《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第六条规定：公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股转公司申请公司股票暂停转让：

　　(一)交易各方初步达成实质性意向；

　　(二)虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；

　　(三)本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

　　除挂牌公司申请股票暂停转让的情形外，全国股转公司有权在必要情况下对挂牌公司股票主动实施暂停转让。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五条规定：公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www。neeq.com.cn或www。neeq.cc)公布。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)约见谈话；

　　(四)要求提交书面承诺；

　　(五)出具警示函；

　　(六)责令改正；

　　(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　(九)限制证券账户交易；

　　(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(十一)其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定： 申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人及相关主体出现违规行为的，全国股转公司可以实施以下自律监管措施：

　　(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范；

　　(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范；

　　(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范；

　　(五)责令改正，即要求监管对象停止违法违规行为或者限期改正；

　　(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函【2020】136号

　　关于对山东福生佳信科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　山东福生佳信科技股份有限公司(以下简称“福生佳信”)， 住所地：山东省济南市高新区新泺大街 2008 号银荷大厦 A-501。

　　单晓兵，男，1971 年 11 月出生，时任公司董事长。

　　李桂玲，女，1982 年 12 月出生，时任董事会秘书。

　　经查明，福生佳信有以下违规事实：

　　2020 年 4 月 17 日，挂牌公司董事长单晓兵、董事会秘书李桂玲签署了参股公司智慧齐鲁(山东)大数据科技有限公司(以下简称“智慧齐鲁”)工商设立的相关文件，营业执照显示智慧齐鲁成立时间为 2020 年 4 月 21 日，注册资本 20,000 万元人民币，公司认缴 9,800 万元人民币，占注册资本的 49%， 该认缴金额占公司总资产比例为 195%，占公司净资产比例为 519%，构成重大资产重组。上述重大资产重组未召开董事会、股东大会履行相应审议程序，也未按照重大资产重组业务相关规则提交相关材料即已实施完毕，构成重大资产重组违规。

　　挂牌公司于 2020 年 6 月 16 日补充披露了《重大资产重组报告书》，于 2020 年 7 月 6 日召开股东大会补充审议了重大资产重组议案。

　　挂牌公司重大资产重组未经履行内部审议程序且未进行信息披露，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第十三条和第十四条，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》第六条的规定。 挂牌公司董事长单晓兵、董事会秘书李桂玲均在公司未履行审议程序的情况下签署参股公司工商设立的相关文件，未能勤勉尽责，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第五条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 1.4、1.5 条的规定，对公司违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定， 我司做出如下决定： 对福生佳信采取出具警示函的自律监管措施。 对时任董事长单晓兵、时任董事会秘书李桂玲采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下： 你方应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等业务规则履行重大资产重组审议及信息披露义务。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。 对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。 挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起 2 个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2020 年 10 月 15 日