新三板股权激励和员工持股计划制度落地实施

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　　为规范挂牌公司实施股权激励与员工持股计划业务，保护投资者合法权益，全国股转公司根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》等有关规定，制定了《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称《业务指南》)，于2020年8月21发布实施。新三板股权激励和员工持股计划制度正式落地。

　　股权激励和员工持股作为“利益共享、风险共担”的治理机制，是创新型、创业型、成长型中小企业吸引人才常用的重要工具。挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，由于股票在公开市场交易，按照公众公司要求履行信息披露义务、健全公司治理机制，权利的授予和行使更为透明，收益的兑现预期更为明确，更能充分调动员工参与企业经营的主动性和积极性。在当前应对新冠肺炎疫情冲击的特殊背景下，股权激励和员工持股计划制度在新三板落地实施，有助于挂牌公司在特殊时期留住人才、稳定人心，也是资本市场服务“六稳”“六保”的重要体现。新三板股权激励和员工持股计划制度具有以下特点：

　　一是体现“放”，契合企业特点。授予价格方面，坚持以信息披露为核心的基本理念，在价格挂钩管理上体现灵活性，授予价格、行权价格低于规定的，公司应说明定价依据和合理性，主办券商发表意见。授予比例方面，考虑挂牌公司股本规模普遍较小，将股权激励比例的上限设为30%，对单人激励比例或员工持股计划比例不设限制，尽可能包容不同类型企业的个性化激励需求。绩效考核指标方面，董事、高管作为激励对象的，应当设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标，充分尊重中小企业的发展规律和自主管理。

　　二是明确“管”，强化市场约束。规定股权激励实施程序，明确了内部审议、激励名单公示、强制回避表决、变更或终止程序、中介机构核查等方面的规定，发挥企业内部监督和制约作用。充分发挥券商督导优势，要求主办券商全程深入跟进，对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据和定价方法的合法合规性发表明确意见，对股权激励和员工持股计划的实施情况进行持续督导。强化信息披露，在参与人员范围、预留权益比例等方面明确限制要求，对激励方案要素、定期实施情况等方面明确披露要求。

　　三是突出“服”，顺应市场需求。业务流程方面，以发行股票作为激励标的股份来源的，按照规则进行审议和披露后，即可办理激励股份的登记手续，无需再履行定向发行程序，最大限度减少重复管理，降低市场成本。持股计划管理模式上，挂牌公司可以委托专业机构进行管理，将持股计划备案为封闭期不少于12个月的金融产品，也可以自行管理、闭环运作，但封闭期不少于36个月。挂牌公司可根据自身实际需求和实施成本进行选择。持股计划载体方面，既可用专用账户、资管产品等常见类型，也充分尊重新三板市场已有的员工持股实践经验，允许选择公司法人或合伙制企业等作为载体，拓宽了企业选择。