民德电子收关注函 要求说明收购广微集成的必要性

　　6月9日，资本邦获悉，民德电子(300656.SZ)收关注函。

　　6月3日晚间，民德电子披露《关于收购广微集成技术(深圳)有限公司部分股权暨签订控股收购意向》公告，称公司拟与宁波柏胜合伙企业、广微集成公司签订股权转让协议，约定由公司收购宁波柏胜合伙企业所持有目标公司27.5676%的股权，股权转让金额为2,605.1351万元。股权转让完成后目标公司注册资本总额为2,176.47万元，公司持有其27.5676%股权。同时约定支付方式和期限，拟在协议签订后5个工作日内先支付伍佰万元整，办理工商股权更登记后20个工作日内支付剩余款项。据悉，广微集成公司是一家专门从事功率半导体器件的设计、研发及销售的科技型企业。

　　针对上述事项，深交所要求公司核实说明如下问题：

　　1.要求公司结合广微集成资产规模、盈利能力、核心竞争力具体体现以及与公司主营业务协同关系等情况，分析说明公司收购广微集成的必要性。

　　2.本次交易公司尚未对相关股权进行资产评估，但相关协议约定，签订协议后5个工作日内，公司即向广微集成支付500万元交易款项，办理工商股权变更登记后20个工作日内，支付剩余款项2,105.14万元。公司自意向书签署之日起5日内指派相关中介机构对广微集成进行现场尽职调查。要求公司补充提供筹划此次交易的具体过程，并详细说明在未进行尽职调查和资产评估的情况下，公司确定交易对价、董事会审议通过上述交易以及支付500万元首期款的原因及合理性，董监高人员是否勤勉尽责。

　　3.公告显示，此次交易前广微集成注册资本仅为2,176.47万元，同时2019年度、2020年1-3月营业收入分别1,338.51万元、557.93万元;分别实现净利润-27.17万元、6.52万元;截至2020年3月31日未经审计的净资产为-38.24万元。公司称“广微集成由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的产品设计、经营管理经验的成员组成。本次股权转让定价综合考虑目标公司主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力及可比上市公司估值水平等因素”。

　　(1)要求公司结合上述财务数据，详细分析说明广微集成主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力等情况。

　　(2)要求公司补充提供广微集成主要技术人员工作经历、技术储备、研发投入和成果、所拥有的行业资质、专利、软件着作权等信息。

　　4.公告显示，本次股权转让款以公司自有或自筹资金预先支付，后续公司将通过变更募集资金用途用于未来进一步收购广微集成股权以取得其控制权，并拟通过募集资金置换本次股权转让已预先支付款项。如变更募集资金投资项目未被董事会或股东大会审议通过，公司将使用自筹资金完成收购。要求公司补充说明上述自筹资金来源，后续如使用自有或自筹资金进行交易是否影响公司日常经营，并详细说明拟变更募集资金用途对应的募投项目信息和变更原因及合理性。

　　5.要求公司补充说明大股东、董监高人员是否与交易对手方及广微集成存在关联关系、其他协议或利益安排，是否存在向交易对手方等主体输送利益的情况。要求保荐机构对上述事项核查并发表意见。

　　6.要求详细说明本次广微集成27.57%的股权收购与未来的广微集成控制权收购是否为一揽子协议，是否存在其他应披露未披露信息，若未来广微集成控制权收购未获通过是否与本次股权收购存在冲突，如是，公司拟采取的解决措施。

　　头图来源：123RF

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