重组、增资、拆红筹！科美诊断冲刺科创板IPO“三步走”

　　6月8日，资本邦获悉，科美诊断技术股份有限公司(下称：科美诊断)的科创板IPO申请今日获上交所受理，中信证券担任其保荐机构。 (图片来源：上交所网站)

　　科美诊断是一家主要从事临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售的高新技术企业，公司产品为基于光激化学发光法的LiCA系列诊断试剂和基于酶促化学发光法的CC系列诊断试剂及仪器，主要应用于传染病(如乙肝、丙肝、艾滋病、梅毒、甲肝、戊肝等)标志物、肿瘤标志物、甲状腺激素、生殖内分泌激素、心肌标志物及炎症等的检测。

　　截至2020年4月30日，公司及子公司共拥有173项国内医疗器械注册证书，其中LiCA系列试剂产品注册证48项，CC系列试剂产品注册证58项，其它(主要为生化试剂)产品注册证67项。公司化学发光检测试剂涉及传染病、肿瘤标志物、甲状腺激素、生殖内分泌激素、心肌标志物及炎症等领域，基本覆盖了国内化学发光检测临床使用量较大的主要检测项目。

　　上会稿财务数据显示，2017年至2019年，科美诊断实现营收分别为3.19亿元、3.66亿元、4.55亿元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为-4.35亿元、-4.24亿元、1.41亿元。 (图片来源：科美诊断招股书)

　　科美诊断选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　此次冲刺科创板，该公司拟募集资金6.35亿元，将用于投资以下项目：新建体外诊断试剂生产基地项目、体外诊断试剂及配套产品研发项目、LiCA试剂与配套仪器研发(实验室)项目、LiCA试剂与关键生物原料研发项目。 (图片来源：科美诊断招股书)

　　科美诊断对于境内上市早有“预谋”。

　　资本邦了解到，科美诊断前身科美生物是由CDMC于2007年5月10日以货币出资发起设立，设立时注册资本为500万美元。2006年9月5日，应希堂和王小珂于开曼群岛设立了CDMC公司。CDMC设立时注册资本为50,000美元，分为50,000股，每股1美元;合计发行10,000股普通股，其中向应希堂发行了5,281股普通股，向王小珂发行了4,719股普通股。

　　为拓展化学发光产品线以及技术研发能力，CDMC于2015年10月完成对博阳生物境外母公司博阳开曼的收购。2017年1月，科美生物收购博阳香港持有的博阳生物100%股权。公司于2017年通过同一控制下的重组将博阳生物纳入自身业务体系，被收购公司所涉资产、业务与公司的经营业务具有较强的相关性，公司通过上述重组，实现了对化学发光产品的资产及业务的整合。

　　为实现境内上市，经各方协商一致，公司决定解除海外红筹架构。解除红筹架构前CDMC共进行了4轮融资。解除红筹架构前，CDMC的股权结构如下表所示： (图片来源：科美诊断招股书)

　　此后，CDMC将其持有的全部股份在红筹落地重组中转让给其他投资者，部分CDMC的原股东通过CDMC间接持有科美生物的权益转为直接持有科美生物股权，其余股东则完成退出。红筹结构解除后，CDMC层面原持股97.80%的股东均退出，李临成为公司新的实际控制人。

　　2017年9月18日，科美生物股东CDMC作出股东决定，同意将科美生物的注册资本增加至2,153.8462万美元。新增注册资本753.8462万美元由宁波英维力以人民币5,599.8078万元认缴646.1539万美元，宁波科倍奥以人民币933.3013万元认缴107.6923万美元，余额计入资本公积。

　　本次增资系拆除红筹架构的步骤之一，在境内新设管理层持股平台和员工持股平台。其中宁波英维力系境内设立的公司管理层持股平台，宁波科倍奥系境内设立的员工持股平台。截至招股说明书签署日，科美诊断股权结构如下： (图片来源：科美诊断招股书)

　　科美诊断坦言，此次冲刺科创板，公司存在以下风险：

　　1、新产品研发和注册风险

　　体外诊断行业是一个集生物学、临床医学等多学科交叉行业，是典型的技术密集型行业，不断研发出满足市场需求的新产品是公司在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。新产品研发从立项到最终取得注册证一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、原材料研究、反应体系研究、生产工艺研究、样品试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床试验、注册审批等阶段，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。如新产品拟在国际市场销售，还需通过CE认证、FDA注册或其他国际产品质量体系认证或注册。如果公司不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。

　　2、仪器设备采购相对集中的风险

　　截至招股说明书签署日，公司主要通过自主研发、委托生产或与仪器厂家合作研发并向其采购的方式满足仪器需求。截至2020年4月30日，公司LiCA系列产品配套的检测仪器LiCA500型及LiCA800型均由嘉兴凯实向公司独家供应。公司已于2020年5月25日自主取得LiCASmart型仪器的注册证并正在开发LiCA4000型仪器，但预计LiCA500型及LiCA800型仪器仍将是公司LiCA系列产品的重要配套检测仪器。

　　嘉兴凯实系国内检测仪器领域的知名公司，如果未来仪器供应商受到自身经营状况、经营策略调整、收购兼并等因素影响，导致其与公司的合作关系发生重大不利变化，而公司自主生产仪器或更换供应商等应对措施不能及时、有效地开展，则可能影响公司LiCA系列试剂产品的持续销售，对公司的生产经营产生不利影响。

　　3、毛利率下降的风险

　　公司主营业务收入主要来自免疫化学发光体外诊断试剂的销售，报告期内，公司综合毛利率分别为72.18%、73.28%和74.98%，总体保持平稳。公司未来经营可能受人力资源成本上升、环境保护设施投入及运维成本上升等因素影响，进而导致生产成本持续上升。同时，受市场竞争等因素影响，公司主要产品销售价格面临下滑风险。综合以上因素，公司毛利率存在下滑风险。

　　4、应收账款余额增长的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,005.09万元、2,001.63万元和2,699.55万元，占各期末流动资产总额的比例分别为4.74%、3.48%和3.80%。报告期各期末，公司的应收账款账龄主要为一年以内。

　　未来随着营业收入的增长，公司应收账款金额可能进一步增加，如公司客户发生支付困难，公司可能面临应收账款不能收回的风险。

　　5、知识产权泄密或被侵害的风险

　　公司产品的持续创新和优化很大程度上依赖于自主研发的核心技术，在长期研发和生产实践中，公司形成了包括纳米微粒表面修饰技术、试剂制备技术、仪器设计方案、生产工艺优化及放大等独有的核心技术，构成了公司的核心机密和核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，公司对部分关键技术申请了专利，但部分技术并不适合采用专利技术予以保护。假如公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司相关技术机密泄露，或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　头图来源：图虫

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