本次评估增值率较前次大幅下降的原因及合理性？中利集团回复深交所关注函

　　12月16日，资本邦【中利集团(002309)、股吧】(002309.SZ)发布关于回复深圳证券交易所关注函的公告。

　　公告显示，前期，公司拟非公开发行股票募集资金，其中拟使用117,936万元收购中利电子49.14%股权。

　　深交所要求公司结合本次交易的背景、筹划过程、公司负债及现金流状况、中利电子经营变化情况等具体分析说明公司由收购中利电子剩余全部股权变为出售部分股权的原因及合理性。

　　中利集团回复称，中利电子的主营业务为无线专用网络通信设备的研发、制造和销售。中利电子业务的经营模式为：中利电子和客户签订销售合同确定产品价格之后，客户向中利电子支付合同总价10%作为预付货款，中利电子再以全额预付采购货款的方式进行原材料采购。中利电子完成产品生产并将产品交付给客户之后确认销售收入，客户按照协议约定支付剩余货款，从原材料采购到完成产品交付周期一般约为九个月。

　　中利电子的业务模式所需运营资金较多，随着中利电子业务规模的不断扩大，中利电子对自身运营资金的需求也相应增加。此次中利电子引入国资背景的投资者作为控股股东，有利于中利电子拓宽融资渠道、扩大业务规模和增强盈利能力。公司转让中利电子部分股权后，公司将和中利电子新的控股股东强强联合，共同做大做强中利电子的业务。公司转让中利电子31.86%的股权后，可收回中利电子的股权转让款6.31亿元，增加公司的现金储备，可使公司的经营和财务更加稳健。

　　根据《非公开发行股票预案》，公司选用收益法评估结果作为最终评估结果，以2018年9月30日为评估基准日，中利电子账面净资产为45,587.36万元，股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，增值率为430%。

　　(1)以2019年9月30日为评估基准日，中利电子的账面净资产为69,803.76万元，较一年前增长53.12%。结合结合中利电子各类资产及负债的变化情况及明细，分析说明中利电子净资产大幅增加的原因;

　　(2)本次中利电子股东全部权益价值为220,441.43万元，增值率为215.80%。

　　要求公司结合两次资产评估的评估范围、评估假设的差异、收益法评估下企业自由现金流量、折现率等关键参数的差异，对比分析本次评估增值率较前次大幅下降的原因及合理性;

　　(3)结合上述因素，说明本次交易价格是否公允、是否存在损害上市公司利益的情况;

　　中利集团回复称，2019年9月30日，中利电子净资产较2018年9月30日增加24,216.25万元，主要系2018年10月至2019年9月间，中利电子新增净利润24,216.25万元。其中2018年10月至2018年12月，中利电子新增净利润14,014.85万元，2019年1月至2019年9月新增净利润10,201.40万元。

　　报告期内中利电子经营规模持续扩大，同时基于中利电子的业务特点，其主要业务需预付100%货款，同时根据供货约定的交货周期，中利电子交货一般需9个月左右，致使中利电子收入确认主要集中在三、四季度，全年净利润实现主要集中在三、四季度。

　　因中利电子业务模式的影响，为保持业务规模的扩大，2019年9月末，预付账款余额较2018年9月末增加121,241.58万元，同时中利电子为了解决预付账款的资金来源，向租赁公司融资及向母公司进行筹资，其他应付款增加86,895.13万元。

　　中利电子根据销售合同的约定，向客户预收一定比例的货款，2019年9月末预收账款较2018年9月末增加23,538.37万元。同时随着中利电子经营规模的扩大，库存存货增加16,228.40万元。

　　中利电子主要受业务模式、经营规模扩大的影响，2019年9月末净资产较2018年9月末增加24,216.25万元，系中利电子正常经营利润累积增加所致，真实地反映了中利电子的财务状况及经营成果。

　　以2018年9月30日为评估基准日，中利电子账面净资产为45,587.36万元，股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，增值率为430%。

　　以2019年9月30日为评估基准日，中利电子的账面净资产为69,803.76万元，股东全部权益价值为220,441.43万元，增值率为215.80%。比较两次资产评估的评估范围、评估假设的差异、收益法评估下企业自由现金流量、折现率等关键参数的差异，本次评估增值率较前次大幅下降的主要原因是本次评估折现率WACC明显高于上次评估的折现率，导致本次评估值明显低于上次评估值。

　　本次评估结论是合理的，评估值的下降必然引起评估增值率的下降，同时，2019年9月30日，中利电子净资产较2018年9月30日增加24,216.25万元，更加剧了增值率的下降。因此，本次评估增值率较前次大幅下降的原因也是合理的。

　　图片来源：123RF

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