英雄互娱再度“冲A”事项终止

　　筹划半年，因交易各方没有达成一致意见，英雄互娱与【东晶电子(002199)、股吧】的换股吸收合并事项终止。新三板公司英雄互娱“奔A”再次失利。

　　两次冲A无果

　　东晶电子5月25日公告，拟以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东。交易完成后，英雄互娱实控人、董事长应书岭将成为东晶电子的实控人。

　　筹划半年无果，该交易终止。东晶电子11月25日早间公告，终止筹划重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱的交易事项。11月25日开盘，东晶电子“一”字跌停，11月26日继续跌停。

　　东晶电子表示，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重组工作。因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。鉴于前述情况，根据相关约定，该协议将于自协议签署日起六个月期限届满后终止。经过与主要交易相关方的沟通，各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见。

　　英雄互娱11月25日公告称，经公司、迪诺投资(系英雄互娱控股股东)及其一致行动人迪诺兄弟(系英雄互娱第五大股东，截至2019年中报)多次沟通与磋商，各方未能就《吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见，交易终止。英雄互娱表示，这是基于审慎判断后作出的决定，不会对公司经营造成重大不利影响。

　　11月26日早间，东晶电子收到深交所的问询函，要求公司说明决定终止筹划重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱的具体原因、具体决策过程及合理性合规性等，并说明东晶电子原控股股东蓝海投控(现第二大股东)向迪诺投资支付的1亿元保证金归属问题，是否存在侵占上市公司利益的情形。

　　实际上，这并非英雄互娱首次筹划“奔A”。今年3月初，【*ST赫美(002356)、股吧】公告，拟发行股份吸收合并英雄互娱。时隔一个月，英雄互娱公告称，由于*ST赫美第一大股东汉桥机器及王磊(为*ST赫美董事长)屡次违反双方约定，反复违背其向迪诺投资承诺的事项，未按时足额支付2亿元的偿债保证金，且*ST赫美未按时向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。迪诺投资经审慎研究，决定终止与汉桥机器、王磊与*ST赫美的本次交易。

　　专注移动电竞游戏

　　英雄互娱后期的资本运作或将继续。公司在11月25日的公告中直言，将围绕移动游戏研发、发行主业，积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，寻找新的利润增长点，提升公司竞争能力。

　　英雄互娱算是新三板的老牌公司。全国股份转让系统运营前，英雄互娱前身塞尔瑟斯便于2012年6月在中关村非上市股权转让系统挂牌转让，尔后在2013年被全国股份转让系统承接。英雄互娱系新三板基础层公司，采取集合竞价转让方式。截至11月26日收盘，报5.01元/股，总市值为71.89亿元。

　　公开资料显示，英雄互娱专注移动电竞游戏的研发和发行。公司致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的网络游戏产品，向游戏开发商提供发行、代理运营服务。主要经营实体为天津英雄、北京卓越、香港英雄、畅游云端等下属企业。公司不断拓宽移动电竞品类，目前公司自研或代理发行的游戏包括《全民枪战2》《一起来跳舞》《新三国志》《巅峰坦克：装甲战歌》《王牌战争：代号英雄》等，2019年新上线的游戏包括《王牌御史》《战争与征服》等。

　　2018年，英雄互娱收入、扣非净利润分别达到11.92亿元、3.53亿元。今年上半年，英雄互娱实现收入6.36亿元，同比增长15.58%，归属于挂牌公司股东的净利润为1.43亿元，同比下降39.01%。

　　业绩爆增少不了资本的支持。东财Choice数据显示，2015年和2016年，英雄互娱实施了五次定增，累计募集资金26.03亿元。

　　值得一提的是，【华谊兄弟(300027)、股吧】是英雄互娱的第二大股东，持股比例为20.17%。但该等股份已经质押且对应的收益权也被转让。公告显示，5月13日，华谊兄弟与中泰信托签署了《股权收益权转让及回购合同》，后者通过设立单一资金信托受让华谊兄弟持有的英雄互娱20.17%股份的股权收益权，转让价款总额为10亿元，转让期限为自支付转让价款之日起一年。同日，华谊兄弟与中泰信托签订《最高额质押合同》以担保融资事宜，质押标的为华谊兄弟持有的英雄互娱20.17%的股份，担保金额20亿元，质押期限为5月14日起至办理解除质押登记之日。

　　同时，因多起股权收购，英雄互娱产生了较大的商誉。截至2019年6月底，公司账面商誉价值为19.02亿元，占资产的34.52%。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险。