力好科技收购标的业绩惨变脸 财务顾问长城证券失职?

　　中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2019〕99号)显示，根据日常监管掌握的情况，广东证监局于2019年8月组织检查组对江西力好新能源科技股份有限公司(简称“力好科技”，833159)发行股份购买吕康军、宋德付持有的浙江正康科技有限公司(以下简称“浙江正康”或“标的公司”)80%股权并募集配套资金暨重大资产重组项目进行了现场检查。经查，广东证监局发现力好科技存在以下问题：

　　2016年，力好科技筹划重大资产重组事项，拟发行股份收购吕康军、宋德付持有的浙江正康80%的股权。根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的《浙江正康科技有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2016]204号，以下简称《评估报告》)，采用收益法对浙江正康股东全部权益价值进行评估，评估值为8660万元，较所有者权益账面值增值6992.80万元，增值率419.43%。力好科技与浙江正康股东吕康军、宋德付以上述评估结果为依据，经协商将标的公司80%股权的交易价格确定为6952万元。根据《评估报告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度预测净利润分别为1330.19万元、1476.53万元，但其同期实现净利润仅为300.72万元、-2522.35万元，标的公司连续两个会计年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。

　　在收购浙江正康相关股权的过程中，力好科技未对标的公司提供的且与其营业收入预测密切相关的年度汽车零配件销售合同已签订情况保持应有的谨慎，对标的公司提供的编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及协议缺少签署日期等明显异常未采取进一步措施以核实协议的真实性；对新能源汽车行业发展过度乐观，未充分考虑标的公司的行业前景对政府出台的行业补贴政策存在重大依赖的风险；本次重大资产重组实施完毕前，政府已大幅减少对新能源汽车行业的补贴力度，标的公司已签订销售合同的实际履行情况已显着低于资产评估报告预测水平，在此背景下力好科技未能及时审视上述重大变化可能对本次重大资产重组事项带来的影响。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定，广东证监局现对力好科技予以警示。力好科技应认真吸取教训，加强内部管理，规范重大资产重组相关业务活动，提高规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

　　据互联网记者查询发现，2016年7月，力好科技(833159)收购浙江正康80%股份，增强新能源电机行业竞争优势。本次交易中，力好科技拟以发行股票的方式购买吕康军、宋德付持有的浙江正康80%股权，并募集配套资金。经评估，浙江正康评估值为8660万元，本次交易中80%股权的交易价格为6952万元，发行股份购买资产的发行价格为6.5元/股，发行股份的数量为1070万股。本次募集配套资金发行股份不超530万股，募集配套资金不超过3445万元，不超过重组交易作价的50%。力好科技收购浙江正康股权的重大资产重组案的独立财务顾问为长城证券股份有限公司(简称“长城证券”，002939.SZ)。

　　力好科技董事会2019年5月14日就并购标的浙江正康2018年盈利未达到预测而致歉。根据资产评估报告，预测浙江正康2018年度营业收入为11592万元，净利润为1476.53万元。而浙江正康2018年度实际营业收入为2078.84 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2522.35 万元。公司本次重大资产重组中购买的标的浙江正康2018年度实现的利润未达到《资产评估报告》预测金额的50%。

　　力好科技于2015年7月31日在新三板挂牌上市，总股本5260万股，每股面值1元，股票转让方式为协议转让。主办券商为【申万宏源(000166)、股吧】证券有限公司(简称“申万宏源”，000166.SZ)，会计师事务所为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)，律师事务所为北京大成(广州)律师事务所。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2019〕99号

　　关于对江西力好新能源科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　江西力好新能源科技股份有限公司：

　　根据日常监管掌握的情况，我局于2019年8月组织检查组对你公司发行股份购买吕康军、宋德付持有的浙江正康科技有限公司(以下简称浙江正康或标的公司)80%股权并募集配套资金暨重大资产重组项目进行了现场检查。经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　2016年，你公司筹划重大资产重组事项，拟发行股份收购吕康军、宋德付持有的浙江正康80%的股权。根据开元资产评估有限公司(以下简称开元评估)出具的《浙江正康科技有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2016]204号，以下简称《评估报告》)，采用收益法对浙江正康股东全部权益价值进行评估，评估值为8,660万元，较所有者权益账面值增值6,992.80万元，增值率419.43%。你公司与浙江正康股东吕康军、宋德付以上述评估结果为依据，经协商将标的公司80%股权的交易价格确定为6,952万元。根据《评估报告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度预测净利润分别为1,330.19万元、1,476.53万元，但其同期实现净利润仅为300.72万元、-2,522.35万元，标的公司连续两个会计年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。

　　在收购浙江正康相关股权的过程中，你公司未对标的公司提供的且与其营业收入预测密切相关的年度汽车零配件销售合同已签订情况保持应有的谨慎，对标的公司提供的编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及协议缺少签署日期等明显异常未采取进一步措施以核实协议的真实性；对新能源汽车行业发展过度乐观，未充分考虑标的公司的行业前景对政府出台的行业补贴政策存在重大依赖的风险；本次重大资产重组实施完毕前，政府已大幅减少对新能源汽车行业的补贴力度，标的公司已签订销售合同的实际履行情况已显着低于资产评估报告预测水平，在此背景下你公司未能及时审视上述重大变化可能对本次重大资产重组事项带来的影响。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定，我局现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训，加强内部管理，规范重大资产重组相关业务活动，提高规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年11月7日