精选层将允许 “同股不同权”

　　双重股权制度在科创板首开先河之后，有望在内地资本市场“扩容”。日前全国股转公司发布的《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)(征求意见稿)》显示，新三板精选层或成为内地资本市场第二个允许“同股不同权”的板块。

　　包容同股不同权

　　精选层准入门槛的另一大亮点便是包容同股不同权企业。上述征求意见稿在第二章一般规定中提到，发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。

　　证监会11月8日发布的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》中增加了特别表决权制度安排：挂牌公司设置特别表决权安排的，应当在年度报告中披露特别表决权安排的实施和变化情况，以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。

　　证监会授权全国股转系统就特殊表决权设置、存续、调整、信息披露以及投资者保护等具体措施进行细化，防止特别表决权被不当使用。具体来看，全国股转公司11月8日发布的《挂牌公司治理规则(征求意见稿)》提到，挂牌公司可以按照法律法规、业务规则的规定，在公司章程中设置表决权差异安排。设置表决权差异安排，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，拟持有特别表决权股份的股东及其关联方应当回避表决。

　　此外，持有特别表决权股份的股东应当为挂牌公司董事，且在公司中拥有权益的股份达到公司有表决权股份的10%以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。全国股转公司将进一步就挂牌公司设置表决权差异安排的所属行业、财务要求等做出相应的规定。

　　支持科技创新企业

　　证监会表示，允许科创挂牌公司存在特别表决权安排，旨在满足科技创新企业需求，充分发挥创业团队、管理团队对于科技创新企业的重要作用，保持科技创新企业在股权融资时控制权的稳定。值得一提的是，目前科创板过会的企业中就有一家同股不同权的公司。

　　据悉，众多中概股“独角兽”企业都有双重股权结构的安排。以京东为例，其在招股书中规定，上市A类股的投票权为1股1票，而非上市的B类股为1股20票。在A股完成借壳上市的【三六零(601360)、股吧】(601360)彼时也曾采用了双重股权结构。

　　不过，双重股权制度一直饱受争议。清华大学法学院教授汤欣此前接受记者采访时介绍，同股不同权，意思是管理层通过较少的持股就能控制公司，这对其他掏出真金白银的投资者未必公平。在现代公司治理当中，现金流权和控制权的背离，向来被认为不利于公司治理，同时也阻断了敌意收购这一有利于公司治理的外部力量。”

　　此外，拥有控制权的股东可能掏空上市主体。港交所的一份咨询文件显示，同股不同权有两大风险：控股股东在公司的经济利益减少时，更有可能为自己谋利(例如高昂的薪金、福利)，牺牲其他股东的利益；股权较少或会诱使控股股东将上市后资产转移至持股更高的公司。

　　汤欣认为，放开同股不同权关键要看有没有抑制其副作用的机制，能不能防范关键股东和董事高管滥用控制权的风险。他表示，效仿港交所对同股不同权公司上市进行若干限制很有必要，如：将允许同股不同权公司的范围限制在例外情形、强化这些公司的信息披露责任、对中小股东的保护进行特别规定。

　　同时，只应面向申请IPO的公司同意其使用同股不同权架构，不允许已上市公司在原来同股同权的情况下更改章程改变股份架构。