“小IPO”来了!四套精选层标准锁定超300家新三板公司!

　　新三板“躁动”!

　　11月9日，资本邦了解到，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定，全国股转公司制定、修改了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》和《股票交易规则》等业务规则，并向社会公开征求意见。

　　全国股转公司指出，此次调整新三板分层制度，新设精选层，形成“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构。主要目的有二：

　　一是配合在新三板实施公开发行，新设精选层，定位于承载财务状况良好、市场认可度较高、完成公开发行，具有较强公众化水平的优质企业，匹配与其股权结构相适应的交易和投资者适当性制度，对精选层公司严格监管，同时也为落实转板上市制度储备企业资源;

　　二是持续优化基础层、创新层的各项制度安排，提升现有市场层级对企业的规范和培育功能。

　　具体看来，此轮新三板改革主要有如下变化：

　　一，精选层入选标准

　　精选层实行“随发随进”。挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进入条件的，在完成发行后即调整进入精选层。

　　指标要求总体上低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

　　标准一为“市值+净利润+净资产收益率”，主要遴选盈利能力强的企业，具体要求是：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%;

　　标准二为“市值+营业收入及其增长率+现金流”，主要遴选高成长性的企业;具体要求是：市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

　　标准三为“市值+营业收入+研发强度”，主要遴选具有较高市场认可度的创新企业;具体要求是：市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

　　标准四为“市值+研发投入”，主要遴选市场高度认可、创新能力强的企业;具体要求是：市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

　　同时，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

　　创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:

　　(一)最近一年期末净资产不低于5000万元;

　　(二)公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人;

　　(三)公开发行后，公司股本总额不少于3000万元;

　　(四)公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

　　(五)中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

　　新政要求，精选层公司应当建立独立董事制度和累积投票制度。考虑到公众化程度和公司的实际情况等因素，《治理规则》要求精选层公司应当建立独立董事制度，且至少有2名独立董事，其中至少有1名为会计专业人士。 　　根据联讯证券新三板团队统计，目前尚在新三板挂牌并挂牌时间满一年的675家创新层企业，按照以上标准对其筛选后，不考虑公开发行市值的情况下，符合精选层财务标准的创新层企业共有322家，占全部创新层企业的47.7%。

　　其中，仅符合一项标准的企业最多，有214家;89家企业同时符合两项标准;18家企业同时符合三项标准;1家企业同时符合四项标准。合计共108家企业同时符合两项及以上标准。 二，交易改革：精选层竞价交易方式与临时停牌，基础层、创新层交易频次增加

　　本次交易制度调整作为深化新三板改革措施的重要组成部分：

　　一方面，推动连续竞价交易的实施，以满足精选层公开发行股票的流动性需求。

　　另一方面，在总结前期市场运行情况的基础上，进一步完善基础层、创新层交易制度。

　　《交易规则》将投资者最低申报数量由1000股调整至100股，并取消整数倍的申报要求。此外，做市商申报数量应为100股的整数倍，且最小申报数量应不低于1000股。

　　同时，将基础层集合竞价频次由一天1次提升至一天5次;将创新层集合竞价频次由一天5次提升至一天25次。

　　此轮新三板改革明确，精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股转系统同时提供开、收盘集合竞价安排。

　　其中，集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

　　值得一提的是，为防范股票价格大幅波动，精选层连续竞价股票实施价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为前收盘价的上下30%。全国股转公司指出，30%的涨跌幅限制有利于提高精选层的价格发现效率。

　　精选层股票连续竞价成交首日实施临时停牌机制，即当股票成交价格较开盘价首次上涨或下跌达30%、60%时，实施临时停牌，每次停牌10分钟，复牌时采取集合竞价，复牌后继续当日交易。

　　此外，精选层股票大宗交易成交价格范围与其价格涨跌幅限制保持一致，基础层、创新层股票大宗交易成交价格范围由“前收盘价的50%至200%”，调整为“前收盘价的70%至130%”。

　　三，精选层“小IPO”制度：创新层一年直升

　　发行要求：

　　一是发行主体应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。主要考虑是创新层公司整体上财务更为稳健、公司治理更为完善、信息披露更为规范;同时，要求挂牌满一年有利于发行人接受市场规范和检验，防控发行风险。

　　二是发行人应符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求，还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求，且不存在相关负面清单情形;

　　三是发行对象应当为已开通新三板精选层交易权限的合格投资者，资产规模、投资年限等应当符合投资者适当性管理规定的具体要求。

　　四是公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当聘请证券公司保荐承销，其中保荐机构应当由发行人主办券商或主办券商子公司担任。

　　五是公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当及时办理股票停复牌手续，并做好内幕信息知情人登记与报备工作，具体要求由相关业务指南规定;

　　六是对控股股东、实际控制人及其亲属以及持股10%以上股东、战略投资者所持股票提出限售要求。

　　七是要求发行人在中国证监会作出核准决定及公司披露招股文件前，不得采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动。

　　发行程序：

　　一是公司决策。要求发行人在申报前履行董事会及股东大会审议程序，并明确了股东大会决议的具体内容。

　　二是申报审查。明确了申报受理、职能部门审查、挂牌委员会审议以及审查期限的要求。同时，为明确市场预期，配套审查细则将详细规定中止审查、终止审查的具体情形。

　　三是发行承销。明确了发行定价可选择直接定价、竞价、询价三种方式;要求投资者全额缴付申购资金;明确了比例配售原则;对战略配售、超额配售选择权进行了原则性规定。

　　四是入层调整。挂牌公司发行后市值、股东人数、公众股东持股比例等达到进入精选层条件的，全国股转公司将发行人纳入精选层管理。

　　五是中止发行与发行失败。要求出现中止发行或发行失败等情形的，做好投资者退款安排。

　　六是申报间隔。设置冷静期，要求出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当于相关自律审查决定或审核决定作出日起六个月后方可再次提交申请文件。

　　当天，全国股转公司指出，为确保新三板改革相关举措顺利实施，全国股转公司根据深化新三板改革相关业务规则(征求意见稿)，制定了《全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范(V1.43)》等技术文档。 头图来源：图虫

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