龙发制药实控人吃警示函 定增“对赌”协议未及时披露
摘要： 云南证监局近日发布关于对云南龙发制药股份有限公司(以下简称龙发制药)实际控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的决定。经查，二人存在以下违规行为：龙发制药于2017年11月8日与嘉兴保龙股权投资基金合
云南证监局近日发布关于对云南龙发制药股份有限公司(以下简称龙发制药)实际控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的决定。经查，二人存在以下违规行为：龙发制药于2017年11月8日与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴保龙)在北京市东城区签署《股份认购协议》，约定龙发制药以每股9.5元的价格向嘉兴保龙发行股份757.89万股。在此基础上，2018年6月8日，龙发制药实际控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龙发制药控股股东云南龙润投资有限公司等5方与嘉兴保龙签署了《协议书》。
《协议书》约定，以龙发制药为标的公司，设置2017年-2020年各年的目标净利润和净利润底线，若标的公司未实现当年目标净利润，则焦家良、焦少良等五方需对嘉兴保龙予以现金补偿；若标的公司2017年-2020年任一年未实现当年的净利润底线、标的公司未能于2020年末提交公开发行股票正式申报文件、标的公司股票未能于2021年末在深圳(或上海)证券交易所或其他甲方书面认可的资本市场上市交易等三种情况中任一被触发，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收购其所持有的龙发制药全部或部分股份；在嘉兴保龙支付增发款后，标的公司若以低于协议记载的发行价格发行任何股份，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方补偿差价等。上述约定可能对龙发制药股票转让价格产生较大影响。但上述《协议书》签署后，焦家良、焦少良作为协议签署当事人、龙发制药实际控制人，是信息披露义务人，未按照规定及时披露临时报告。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，云南证监局决定对二人采取出具警示函的监督管理措施。
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十一条规定：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
值得注意的是，一周前的10月24日，龙发制药因财务核算不规范、信息披露不及时等问题被云南证监局出具警示函。
以下为原文：
云南证监局关于对龙发制药实际控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的决定
焦家良、焦少良：
经查，你们存在以下违规行为：
云南龙发制药股份有限公司(以下简称龙发制药)于2017年11月8日与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴保龙)在北京市东城区签署《股份认购协议》，约定龙发制药以每股9.5元的价格向嘉兴保龙发行股份757.89万股。在此基础上，2018年6月8日，龙发制药实际控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龙发制药控股股东云南龙润投资有限公司等5方与嘉兴保龙签署了《协议书》。
《协议书》约定，以龙发制药为标的公司，设置2017年-2020年各年的目标净利润和净利润底线，若标的公司未实现当年目标净利润，则焦家良、焦少良等五方需对嘉兴保龙予以现金补偿；若标的公司2017年-2020年任一年未实现当年的净利润底线、标的公司未能于2020年末提交公开发行股票正式申报文件、标的公司股票未能于2021年末在深圳(或上海)证券交易所或其他甲方书面认可的资本市场上市交易等三种情况中任一被触发，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收购其所持有的龙发制药全部或部分股份；在嘉兴保龙支付增发款后，标的公司若以低于协议记载的发行价格发行任何股份，则嘉兴保龙有权要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方补偿差价等。上述约定可能对龙发制药股票转让价格产生较大影响。但上述《协议书》签署后，焦家良、焦少良作为协议签署当事人、龙发制药实际控制人，是信息披露义务人，未按照规定及时披露临时报告。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
云南证监局
2019年10月30日
龙发,制药
