国佳新材因资金占用等行为被出具警示函 存在创新层降至基础层风险

　　国佳新材(833295.OC)发布关于公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函的公告。

　　公告显示，公司因股东及其关联方非经营性资金占用公司资金；签订无真实交易背景的合同对外支付大额资金、收入确认依据不充分、定期报告相关信息披露不真实、不准确等于10月14日收到广东监管局警示函。

　　具体看来：

　　(一)涉嫌违规事实：

　　1、股东及其关联非经营性占用公司资金。

　　(1)关联方珠海横琴科汇贸易有限公司(以下简称“横琴科汇”)长期非经营性占用公司资金。2017年1月至2019年5月，横琴科汇占用公司资金1000万元。于2019年5月22日前分批全部归还。

　　(2)关联方金湾区金碧建材经营部(以下简称“金碧建材”)长期非经营性占用公司资金。2018年1月3日至5日，公司向金碧建材转出资金共计2500万元，2018年12月28日收回900万元，余款1600万元于2019年5月27日前分批收回。

　　(3)关联方中凝科技(武汉)有限公司(以下简称“武汉中凝”)非经营性占用公司资金。2019年5月21日至27日，公司向武汉中凝转出资金共计2600万元。截至2019年7月底，武汉中凝仍非经营性占用公司资金2600万元。

　　(4)关联方珠海市励仁投资有限公司(以下简称“励仁投资”)非经营性占用公司资金。2019年4月25日，公司向励仁投资转出资金共计802万元，2019年7月11日收回占款232万元。截至2019年7月底，励仁投资仍非经营性占用公司资金570万元。

　　上述行为均已构成股东及其关联方占用公司资金，且未及时履行决策程序，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条的有关规定。

　　2、签订无真实交易背景的合同对外支付大额资金。

　　(1)2018年1月3日公司全资子公司国佳新材湖北环保凝胶产业园有限公司(以下简称“湖北凝胶”)与珠海市香洲嘉鹏贸易商行(以下简称“香洲嘉鹏”)签订《凝胶材料市场开发合作协议》，协议约定香洲嘉鹏为湖北凝胶生产的水凝胶材料提供市场开发服务。湖北凝胶于2018年4月26日向香洲嘉鹏预付资金共计850万元，后于2018年12月28日收回。

　　(2)2019年1月3日，湖北凝胶与珠海市吉大安邦建材经营部(以下简称“吉大安邦”)签订《新型树脂材料市场推广合作协议》，协议约定吉大安邦为湖北凝胶生产的新型树脂材料提供市场推广服务。湖北凝胶于同日向吉大安邦预付资金共计1000万元，至2019年7月底尚未收回。

　　上述行为均没有真实交易背景，且未及时履行决策程序，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。

　　3、收入确认依据不充分。

　　公司会计政策规定，销售商品收入确认的具体原则为“国内销售在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入”。抽查发现公司主要客户广州森喆堂医药科技有限公司(简称“森喆堂”)2017年度、2018年度相应收入类会计凭证中，缺少客户货物签收或验收的原始凭证；公司收入的确认与客户货物签收或验收信息资料未能建立清晰的对应关系。公司财务核算存在收入确认不谨慎、确认依据不充分、内部控制薄弱等问题。

　　上述行为不符合《企业会计准则第14号—收入》第四条的规定，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十二条的规定。

　　4、定期报告相关信息披露不真实、不准确。

　　(1)定期报告对报告期内公司存在资金占用情况的信息披露不真实、不准确。公司2017年半年报、年报，2018年半年报、年报中未真实、未准确披露公司存在股东及其关联占用公司资金的有关情况，相关定期报告存在涉及资金占用信息披露不真实、不准确的问题。

　　(2)定期报告涉及主要客户情况的信息披露不准确。2018年年度报告中，报告期内公司前五大客户与立信所在年报审计中审定的五大客户收入情况不符，公司经审定的前五大客户依次为福州惠誉贸易有限公司、森喆堂、丰沃达医药物流(湖南)有限公司、杭州惠三科技有限公司、北京伊丽丝雅科技发展有限公司，相应的销售收入分别为953.71万元、805.10万元、578.63万元、448.33万元、416.82万元，公司2018年年度报告涉及前五大客户的排序与销售金额等相关信息披露存在不准确的情形。

　　上述两项行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条等规定。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，对公司予以警示。公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习、完善公司治理机制，规范履行决策程序，督促相关股东及关联方尽早偿还占用资金，杜绝此类问题再次发生。

　　公司表示，目前公司在积极整改，本次处罚对公司生产经营无重大影响。该处罚对公司财务方面无重大影响。

　　值得关注的是，同日，公司称，根据全国中小企业股份转让系统于2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》的规定，上述事项使公司存在因不符合创新层维持标准而被调整至基础层的风险。