财务造假、前三季巨亏近10亿元、违规信披，神雾环保还有救吗？

　　10月15日，资本邦神雾环保(300156.SZ)披露2019年三季度业绩预告称，2019年前9月，公司预计亏损扩大至9.75亿元—9.8亿元，？其中第三季度亏损9730万元—1.02亿元。

　　对此，神雾环保称，公司可供经营活动支出的货币资金短缺，受资金短缺等综合因素的影响，公司在建重点工程均未复工,对报告期收入没有贡献；公司提供的对外担保事项，因被担保方未能按期足额还款，基于谨慎性原则，公司本报告期内按照持续计算的利息，计提预计负债3,372万元；报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为-4,334万元。

　　同一天，神雾环保才发布回复深交所2019年半年报问询函。根据公司披露的《关于公司及相关当事人收到北京证监局<行政监管措施决定书>的公告》，公司2017年一季报、半年报、三季报货币资金列报数分别虚增不少于15.75亿元、8.35亿元、12.47亿元。

　　深交所要求公司补充说明虚增货币资金事项发生的具体原因，是否存在被关联方资金占用或其他会计科目列报错误的情形，并及时进行差错更正。

　　对此，神雾环保回复称公司2017年一季报、半年报、三季报货币资金列报数分别多计不少于15.75亿元、8.35亿元、12.47亿元，相应会影响预付款项、应付账款等项目的列报数。该事项主要是由于延迟记账及账表差异导致，相关事项在2017年第四季度已记账调整，是属于支付给供应商及分包商的项目款。不存在被关联方资金占用。详细情况将在公司下一步发布的差错更正公告中予以说明。

　　此外，半年报显示，神雾环保2018年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告所涉事项尚未消除，公司股票存在暂停上市风险。深交所要求公司补充说明无法表示意见所涉事项的具体处理进展，预期消除影响的可能性和时间。

　　对此，神雾环保称，大信会计师事务所对公司2018年度财务报表出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础涉及货币资金、资产减值(应收账款、其他应收款、存货)、大额交易及往来(预付款项、其他应收款)、或有事项、持续经营能力。

　　①货币资金。事务所向银行函证时，因公司部分银行账户久悬、预留印鉴未及时变更等原因，银行未予回函，事务所无法判断未回函账户货币资金列报的准确性。该事项的影响已部分消除。在审计报告出具后，有部分银行已回函。另外，公司积极与银行沟通，通过获取银行对账单等方式保障货币资金列报的准确性。

　　②资产减值事项。事务所无法确定公司对应收账款、其他应收款计提的坏账准备、对存货计提的存货跌价准备是否充分及其对财务报表的影响。

　　对于应收账款、存货减值计提，公司提供减值计提说明，描述了项目的主要数据、执行情况、客户履约情况等信息;在事务所进行的函证、访谈工作中予以协调，主要项目均已回函，事务所可以根据回函及访谈获取信息。本报告期对乌海应收账款的坏账准备计提比例增加了10个百分点，对乌海项目存货的跌价准备比例增加了15个百分点。

　　对于其他应收款，北京国资融资租赁股份有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司的其他应收款属于融资租赁保证金，在合同执行完成后将收回，即使不能收回也将冲抵融资租赁款，不存在不能收回的风险;上海迅度实业有限公司的其他应收款属于往来款，款项性质已向事务所做了说明，也不存在不能收回的风险，因此公司将其划分为无风险组合。

　　对于上述资产，公司在年底还会进一步进行减值测试，并计划聘请事务所对其进行评估，以对资产价值加以证实，对资产减值提供外部证据支持，从而消除该事项的影响。

　　③大额交易及往来

　　事务所无法判断预付款项18.19亿元及其他应收款中应收上海迅度实业有限公司0.73亿元款项的性质、是否存在关联方关系及是否存在减值迹象;事务所认为公司存在多项诉讼涉案金额与账面应付账款余额不符，无法确定是否有必要对应付账款余额进行调整及对财务报表的影响。对于预付款项及其他应收款，可根据向对手方函证、访谈及公司的相关账目、凭证、银行回单、银行流水及合同/协议等支持性文件，以证实相关款项的性质。根据相关资料，公司与相关对手方不存在关联方关系。对于预付款项，公司在年底将进一步进行减值测试，并计划聘请事务所进行评估，以对资产价值加以证实，对资产减值提供外部证据支持，从而消除该事项的影响。

　　对于应付账款，审计报告中提到“存在多项诉讼涉案金额与账面应付账款余额不符”，这并不能表明应付账款余额有误。在诉讼中，供应商/分包商一般诉讼的金额为以合同额计算的未付款。供应商/分包商开具发票、供应商供货、分包商办理结算、向供应商/分包商付款等事项会影响应付账款的余额。当且仅当合同完全履行、供应商/分包商全额开具发票、且所以资料均已传递到财务记账的情况下，应付账款账目余额才会一致。公司严格按照《企业会计准则》对应付账款进行确认，但因合同执行状态不同，诉讼涉案金额与账面应付账款余额可能不符，并不能表明应付账款余额有误。

　　④或有事项

　　事务所无法判断公司对外担保及法律诉讼、仲裁等事项是否充分披露，以及是否按照合同协议约定及时确认相关负债和成本费用。首先，公司按照上市公司信息披露规则对相关事项如实披露，公司结合合同协议约定及相关资料，严格按照《企业会计准则》对符合确认条件的相关负债和成本费用进行确认。同时公司一直在积极、妥善处理诉讼及仲裁案件，积极应对并解决相关诉讼问题，对于公司对外担保事项，聘请律师，积极通过法律途径解决公司的担保责任和其他涉诉问题。

　　⑤持续经营能力

　　在2019年上半年，公司积极通过开展自救、配合金融债权人委员会、引进战投等方式，来缓解资金流动性问题，加大上述工作的推进力度，积极匹配资源确保部分项目优先复工。首先，公司积极开展自救，对已有应收账款，与各应收账款客户积极沟通、谈判，并通过法律手段予以追偿，截止本问询函回复之日，公司共收回应收账款1703万元，力求可以缓解公司资金的流动性问题。同时，公司也积极配合金融债权人委员会的工作，力求通过金融债权人委员会可以在稳定债权人的同时，引进战投，以帮助公司走出困境。并且，公司也协助、配合项目业主方开展引进融资、投资的工作，以完成重大项目的收尾工作，从而逐渐使公司开始恢复生产经营。公司将会继续积极开展自救，配合金融债权人委员会工作，加大引进战投等工作推进力度，积极恢复生产，改善经营现状，以求公司走出困境。半年报显示，公司三名独立董事称无法保证各类资产减值损失、预计负债、货币资金等财务信息的真实、准确、完整，无法保证不存在资金占用及其他违规担保。

　　另外，深交所要求神雾环保相关董事补充说明作出前述声明的原因，已采取的核查措施，是否履行了勤勉尽责义务。

　　神雾环保董事指出，经与公司管理层沟通，自2018年年报审计以来(2019年1月至6月30日)，公司大额应收款项客户存在资金短缺，无法按合同约定付款进度进行结算、付款;建设项目或者生产经营暂停，无法产生经营性的现金流;项目融资困难，无法明确资金筹措计划保障项目资金投入这一状况未发生根本改变，因此，我们独立董事判断上述客户履约能力存在重大不确定性，应收账款回款存在重大疑虑。针对应收账款的可回收性，公司无法提供其计提坏账准备比例的具体依据，亦没有提供上述剩余应收款项的可回收性评估的充分证据。作为独立董事，我们无法保证公司应收款项坏账准备计提依据是否充分，计提金额是否准确。

　　公司未提供其计提其他应收款坏账准备比例的具体依据，未提供将上海迅度实业有限公司、吉林常春高氮合金研发中心有限公司、北京国资融资租赁股份有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司等其他应收款划分为无风险组合的判断依据，亦没有提供上述剩余其他应收款的可回收性评估的充分证据，我们独立董事无法保证公司对上述其他应收款坏账准备计提金额是否准确。

　　公司由于资金链断裂，经营限于困境，项目长期未启动，董事询问公司管理层计提存货的减值情况，如公司存货未来现金是否正常流入、流入现金能否覆盖相关成本、能否实现预期收益，折现率选取是否合理，公司管理层无法给我们一个满意的回答，据此，我们无法保证公司存货减值的计提是否准确。

　　关于预付账款，神雾环保董事检查了公司财务记录、付款原始凭证、合同，也与前任管理层核实，公司上述预付款主要是湖北大道天成商贸有限公司、湖北广晟工程有限公司、中利建设集团有限公司，上述预付款项主要是项目未完工结算款。我们独立董事限于核查手段，我们无法确认上述预付款性质，也无法保证上述预付款会计处理是否正确。

　　关于货币资金真实性问题，2019年6月30日，因公司存在部分账户久悬或冻结等情况，我们独立董事无法检查这部分久悬或冻结账户的资金情况，因此，公司独立董事无法保证公司资产负债表货币资金余额列示是否准确。关于对外是否存在违规担保问题，对于是否存在对外违规担保问题，因之前办理对外担保的经办人员和管理层均已离职，现任管理层虽然开展了自查，神雾环保董事询问现任管理层，截至2019年6月30日，公司是否还存在未经公司董事会决策和需要披露的关联方担保事项，神雾环保管理层无法给一个满意的承诺，限于核查手段，无法判断公司是否还存在未经披露的关联方担保。

　　针对违规担保公司计提的预计负债问题，我们询问现任管理层，由于部分担保公司提起了反诉讼，管理层根据可能面临的赔偿预计了部分担保损失和负债，但我们独立董事认为公司现任管理层对违规担保的预计负债的计提方法并不科学、依据不充分，限于我们独立董事调查手段有限，我们无法调查清楚公司是否还存在未予披露的对外担保及诉讼情况，因此，我们无法保证公司对外担保及预计负债的计提是否充分。

　　此外，公司还面临员工离职可能面临的工资赔偿诉讼及供应商诉讼等问题，对此，我们要求管理层对这些负债需要充分计提，但公司管理层无法给我们一个满意的答案，据此，我们独立董事也无法保证这部分预计负债及损失是否准确。

　　我们作为神雾环保独立董事，对于对报表有重大影响的预付款项、关联方担保、存货减值等事项进行了详尽的核查，第一，要求公司非独立执行董事、现任管理层进一步核查公司是否存在关联方资金占用、对外担保情况;第二，询问管理层，公司与湖北大道天成商贸有限公司、湖北广晟工程有限公司、中利建设集团有限公司是否存在关联关系，公司支付的未结算工程款和设备款性质是否真实、未结算原因是否属实;第三，我们再一次检查了涉及以上公司的四份设备和施工合同以及3份合同设备款付款审批表，合同暂估金额12亿元，付款签字手续齐全;第四，我们检查了项目进展资料，并持续跟进项目进展情况、业主方融资情况。半年报显示，公司其他应收款账面余额为3.31亿元，较期初增长42%，按欠款方归集的前五名情况本期未发生变化。

　　深交所要求公司补充说明本期新增其他应收款涉及的具体交易内容，对手方名称及对应金额，对手方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系，是否存在资金占用和对外提供财务资助的情形，并核实其他应收款前五名情况披露是否准确。

　　神雾环保回复称，本期新增其他应收款9814万元，主要是对神雾集团的其他应收款9355万元，神雾集团为公司的控股股东。对神雾集团的其他应收款形成过程如下：到的一份诉讼材料获悉：公司于2017年11月29日作为借款人签署了《借款担保合同》(以下简称“合同”)，向出借人栩生(上海)实业有限公司借款1亿元，由神雾集团、神雾节能、吴道洪共同担保。栩生(上海)实业有限公司在合同第四条明确约定出借资金汇入指定的神雾集团银行账户中，该笔款项由神雾集团使用且由其承担利息。出于谨慎性原则，公司依据合同，暂确认了对栩生(上海)的该项负债，同时确认了对神雾集团的其他应收款。但因前述合同未履行有效的审议程序，且公司并未实际使用资金，公司认为该债务属于神雾集团，不应由公司来承担。就此，公司已向神雾集团发出质询函，不排除通过法律手段解决债务归属问题。以上综合表现为对神雾集团新增其他应收款9355万元，综上所述，不存在对手方资金占用和公司对外提供财务资助的情形。

　　最后，半年报显示，公司向控股股东神雾集团拆出资金1.03亿元。深交所要求公司补充说明相关款项涉及的具体交易内容，是否履行了审议程序和信息披露义务，是否存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金的情形，并报备相关合同资料。神雾环保回复称，拆出资金主要是公司与栩生(上海)实业有限公司的借贷形成的，资金由栩生(上海)实业有限公司指定打入神雾集团资金账户，该笔借贷属于民间借贷，公司未履行有效的审议程序。

　　图片来源：123RF

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