芯源微回复科创板二次问询：解释清理对赌、财务不规范等动作

　　9月27日，资本邦沈阳芯源微电子设备股份有限公司(下称“芯源微”)回复了科创板第二轮问询。 　　第二轮问询中，上交所共对芯源微提出16个问题，分别关于实控人认定、对赌协议清理、环保支出、核心技术、股东历史沿革、收入确认等方面。 ？ ？ ？资本邦获悉，公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备(涂胶/显影机、喷胶机)和单片式湿法设备(清洗机、去胶机、湿法刻蚀机)，可用于6英寸及以下单晶圆处理(如LED芯片制造环节)及8/12英寸单晶圆处理(如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节)。

　　芯源微称，经初步测算，公司 2019 年 1-9 月预计实现营业收入 8,700 至 10,100 万元，同比增幅为-9%至 5%，与上年同期营业收入相比基本保持持平。公司 2019 年 1-9 月净利润预计 150 至 600 万元，同比增幅为-47%至 88%，扣除非经常性损益后的净利润预计-350 至 100 万元，同比增长 38.58 至 488.58万元，公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比存在一定波动，主要存在以下影响因素：(1)因公司人员增加和调薪使人工费用预计同比增加 380 万元；(2)2019 年公司进行股改和 IPO 相关中介机构服务费用支出使期间费用预计增加 130 万元；(3)2019 年 1-9 月计入当期损益的政府补助(除软件退税外)预计为 470 万元，较上年同期相比预计减少 360 万元；(4)2019年 1-9 月软件产品退税较上年同比预计增加 590 万元。

　　针对“一票否决制”，芯源微解释称，相关协议中约定的“一票否决权”的具体内容主要为公司股本变动、章程修改、更换董事会组成及人数、重大对外投资、担保、资产处置等与投资方权益相关的特定事项，期限自投资完成日至标的公司 IPO 前，该等“一票否决权”为私募投资行业的惯例条款，实际上是投资方设置的保护性权利，投资方要求拥有“一票否决权”的意图也并非借此对公司的经营管理进行控制，该等“一票否决权”并未实际行使，并且在发行人申报上市前已终止，发行人不存在其他特殊权利安排。

　　“一票否决权”赋予国科投资、国科瑞祺、国科正道对涉及投资方权益相关的特定事项的否决权，该等“一票否决权”为私募投资行业的惯例条款，实际上是投资方设置的保护性权利，投资方要求拥有“一票否决权”的意图也并非借此对公司的经营管理进行控制，投资方无法据此对发行人重大经营决策行使决定权，该等“一票否决权”没有赋予相关股东单独或共同对发行人重大经营决策的决定权，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条有关情形。根据报告期内发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理方面的相关情况，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等任一投资方股东通过直接或间接方式控制公司股份表决权比例均没有超过30%，没有控制公司董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定公司的重大经营决策，无法对发行人构成控制。

　　国科投资、国科瑞祺、国科正道及沈阳科投以债权出资的背景及目的主要为发行人前身芯源有限因自身经营资金需求急需引入外部资金，但公司增资行为需要履行的国资审批流程时间较长，为尽快缓解公司资金压力，经芯源有限与投资方协商，投资方采取以“先债后股”方式对芯源有限进行投资，待芯源有限完成内外部审批流程后投资方再按照约定条件将已对芯源有限提供借款形成的债权作价转为股权。国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投的实际投资金额、持股比例分别为 2,257.42 万元(持股 11.6971%)、1,489.5 万元(持股 7.718%)、52.96 万元(持股 0.2744%)、496.5 万元(持股 2.5727%)；《多方协议书》及《多方协议书之补充协议》第十条对投资方的投资期限、退出排进行了约定，但该等约定并未实际履行且已终止。国科投资、沈阳科投已分别针对其债权出资事项取得了各自国资监管机构的确认文件，国科瑞祺为私募基金、国科正道为国科投资设立的员工跟投平台，国科瑞祺、国科正道已分别针对其债权出资事项履行了各自内部决策程序。

　　关于环保支出大幅增加的原因，芯源微表示，报告期各期，公司环保费用化支出金额分别为 0.28 万元、0.87 万元、7.14万元和 9.75

　　万元，呈现逐年上升趋势，其中 2018 年及 2019 年 1-3 月有较大幅度增加，主要原因如下：1、2018 年，公司环保费用化支出有较大幅度增加，主要为工艺废液改造项目支出 1.80 万元、安全评价费用支出 1.80

　　万元、净化间维护支出(主要为特气侦测器探头及管路施工材料购置)2.27 万元，上述项目合计支出 6.77 万元;2、2019 年 1-3 月，公司环保费用化支出有较大幅度增加，主要为去除氨根离子改造工程支出 9.00 万元。综上所述，2018 年及 2019 年 1-3 月，公司环保费用化支出金额有较大幅度增加，主要原因系公司根据自身环保设施运行有效性情况开展的非定期评价、改造及维护性支出，与公司经营规模、产能、产量、排污量和废物处理量之间不存在必然的匹配关系，符合公司实际情况。

　　关于报告期内发出商品至客户验收的平均时间间隔增加的原因及合理性，公司表示，公司各类设备的定制化程度较高，需要在客户现场安装调试，其验收周期存在波动，主要受以下因素影响：1、设备和工艺本身的成熟程度：通常来说，新机型、新工艺或特殊工艺的验收周期较长，成熟机型和常规工艺则验收周期较短;2、客户安装现场的准备情况：公司部分设备发机后，若客户现场不具备安装条件，则会拉长验收周期;3、客户临时调整工艺要求：设备需作相应调整，拉长验收周期;4、偶发性因素：如现场安装调试过程中由于偶发性工艺不良需排查、处理等，拉长验收周期。

　　对于应收账款方面，芯源微表示，公司报告期各期末逾期应收账款形成的原因主要包括以下几种：(1)由于个别客户经营情况不善导致应收账款逾期。如大连德豪光电科技有限公司(以下简称“大连德豪”)逾期应收账款金额为777.92 万元，占 2018

　　年末和 2019 年末逾期应收账款的比重分别为 64.68%和

　　55.88%，整体占比较高。公司已对大连德豪发起诉讼，并申请财产保全;同时，公司根据法院一审判决结果并基于谨慎性原则，于 2019 年 6

　　月末对大连德豪应收账款账面余额单项判断，预计可收回金额为 636.48 万元，计提减值准备 141.44 万元，计提比例

　　18.18%;此外，大连德豪兄弟公司蚌埠三颐半导体有限公司逾期应收账款金额为 91.14

　　万元，金额较小，公司目前正在加紧催收，尚未对其提起诉讼，参照大连德豪一审判决结果并基于谨慎性原则，已于 2019 年 6 月末对其应收账款余额进行单项判断，按照

　　18.18%的比例计提减值准备;(2)部分长期合作的战略性客户，如台湾辛耘(台积电)等，公司催收力度较弱;部分客户在达到合同约定的验收条件或质保期到期后未及时支付尾款。该类客户如南通富士通微电子股份有限公司、扬州中科半导体照明有限公司、上海微高精密机械工程有限公司等，大部分已于期后回款。

　　此外，芯源微表示，截至 2019 年 8 月末，公司在报告期各期末持有的银行承兑汇票均已背书转让或收款。2016 年末和 2017 年末公司银行承兑汇票余额与期后背书转让金额及收款金额存在少量差异，主要系公司办理银行承兑汇票托收手续时出现跨期情形所致(即上期末应收票据已到期，但由于办理托收手续原因导致当期末尚未收到对应的货币资金。公司将各期末已到期未承兑的银行承兑汇票从应收票据中转回至应收账款)。

　　对于资金拆借等行为，芯源微表示，公司报告期内的财务不规范情形具有偶发性，所涉金额占发行人当期收入的比例较低，发行人已对不规范行为进行整改，且自 2017 年 7 月以来未再发生新的不合规资金往来等行为，不会对发行人正常经营造成重大不利影响。基于上述，发行人报告期内与相关方资金拆借和银行贷款受托支付并非发行人主观故意的重大违法违规行为，发行人已对相关问题进行了整改纠正，建立健全了相关内控制度并强化了财务内控的执行，且发行人申报审计截止日后至今未再发生新的不合规资金往来行为，因此，发行人对该等事项的整改规范符合相关监管要求。

　　图片来源：全景网

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