存量制度改革渐进 新三板提效势在必行

　　定位于为创新型、创业型、成长型中小微企业服务的新三板市场，自建立以来，改革创新就是市场的主基调。当前，一手抓增量制度改革、一手抓存量制度改革已成为新三板未来改革的重要方向，在此关键时期，全国股转公司(以下简称“股转公司”)发布了新制定的多项制度规则，首先着眼于新三板现行存量制度，对股票发行、并购重组和做市商制度一体进行改革优化。

　　业内人士表示，本次制度改革优化时间点特殊、意义重大，是股转公司深化“放管服”改革、发挥好新三板服务中小微企业、民营企业主阵地作用的重要举措，也是深化新三板改革整体部署中的重要组成部分。提高市场效率是此番多项新发布制度的共同特征，新三板市场的融资功能、资源配置功能以及价格发现功能将得到有效提升。

　　大幅缩短股票发行时间

　　提高发行制度的效率是新三板制度优化改革的重要目标之一。

　　统计显示，近6年来共有6107家挂牌公司在新三板完成9811次股票发行，融资金额累计达4593.65亿元。但随着新三板市场的迅速发展，实践中出现了一些新问题、新情况、新变化，现行股票发行制度已不能完全满足挂牌公司的需求，要求进一步完善挂牌公司发行融资制度。

　　业内人士表示，中小企业融资相对于传统大型企业有一定劣势，新三板作为中小企业股票最重要的交易场所，肩负着提高直接融资比重的使命，是解决中小企业融资难、融资贵问题的关键一环。 针对市场现状，新三板本次对挂牌公司股票发行制度做出了五个方面的改革。一是实施并联审查机制，使挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上；二是推出授权发行制度，满足大约20%挂牌公司的融资需求，令挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上；三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求；四是明确关联方回避表决要求，防范监管套利；五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制，落实规则监管。

　　“在‘放管服’改革要求的大背景之下，新三板提效势在必行。”安信证券分析师诸海滨表示，一方面，新三板完善了制度层面的冗余，实行并联审查机制，较大程度提高了发行效率；另一方面，实行授权发行制度能够更加精准地为中小企业服务，从制度层面做到大力支持。

　　广证恒生分析师陆彬彬认为，新三板发行制度改革重点提高了企业定增过程中内部决策及外部审查效率，同时也针对防范监管套利、违规发行行为明确了相关的制度规定，有利于新三板企业融资效率的提高以及融资生态环境的优化。

　　重点完善重组资产认定

　　在资源配置功能方面，新三板着重优化了现有并购重组制度，不仅有利于提高新三板并购重组的交易效率，还有助于规范并购市场上存在的“长期停牌”“久停不复”等不合理现象。

　　近年来，新三板并购重组制度持续完善。为了更好地支持中小微企业发展，股转公司以“更加规范、更加便捷、更加高效”为目标进行了本次重组制度改革。

　　新三板并购重组制度的改进围绕交易效率提高以及交易环境优化的方向展开。从提高交易效率的角度看，股转公司完善了重大资产重组的认定标准，豁免了特定情形下的内部信息与知情人报备，新增了配套融资的相关监管要求与罚则；从优化交易环境的角度看，本轮制度优化的主要工作则在于对申请延期恢复转让的审议程序，保护投资者交易权利。

　　除以上调整外，证监会发布的相关法律适用意见明确，重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

　　有观点认为，并购重组制度优化具有一定的受众面，发行股份购买资产交易最为受益。据相关统计，2017年以来，新三板企业共公告134例重大资产重组，其中87例为发行股份购买资产。专家表示，股转系统层面的政策优化以及证监会层面明确重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人的限制，无疑进一步提升了政策优化的效果。

　　多维设置做市专项评价

　　做市制度是新三板的特色制度，对完善市场价格发现功能，提升市场流动性具有重要意义。为引导做市商积极合规做市，提高报价质量，股转公司此次制定并发布了针对做市商做市情况进行的专项评价制度。

　　据悉，股转系统前期的主办券商执业质量评价中虽然对做市商做市情况设置了加点项，但对做市商缺乏一套独立、全面的评价。此次推出的《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》(以下简称《评价办法》)，借鉴了境内外证券市场成熟经验，聚焦做市商做市交易行为，开展多角度评价。

　　具体来看，在坚守合规底线的基础上，《评价办法》着重从做市规模、流动性提供和报价质量三个方面考察做市商的做市质量；同时，更加注重对评价结果的正面运用，根据评价结果对季度评价排名靠前的做市商进行不同程度的转让经手费减免，对年度表现突出的做市商进行年度评优。按照规定，做市商应严守合法合规的底线要求，一旦在评价期内出现严重违法违规行为，将被直接取消季度费用减免和年度评优资格。

　　根据股转公司测算，一旦《评价办法》实施，减免的做市商经手费将高达55%，对于切实减轻做市商做市负担、提升做市商做市热情势必会有积极效果。

　　市场人士表示，《评价办法》的发布将会产生多方面积极效应。对市场而言，将传达出股转公司支持做市制度发展的积极信号，明确了监管机构对做市商行为的价值导向；对做市商而言，转让经手费减免将切实减轻做市商的做市负担，为其带来实实在在的经济效益；对投资者而言，通过流动性提供和报价质量指标鼓励做市商增加流动性供给、提供优质报价、缩减买卖价差，投资者的交易成本也将有所下降。此外，《评价办法》还丰富了监管者的监管手段，通过对于交易制度中明文规定的一些做市报价违规行为进行扣分，督促做市商合规报价。