新三板企业IPO过会率持续下行 挂牌企业赴港上市升温

　　数据显示，截至10月22日，今年以来37家新三板企业IPO上会，19家成功过会，通过率51.35%，较2017年同期下降明显。且主动终止IPO辅导及撤回材料企业数量大幅增长。值得注意的是，多家携“三类股东”新三板企业成功过会。

　　随着“新三板+H”框架落地，今年以来已有11家新三板企业宣布拟在港股发行股票并上市。业内人士预计，新三板企业赴港上市的趋势将延续。但赴港上市成本较高，企业需量力而行。

　　过会率持续下降

　　数据显示，2017年以来，IPO上会的新三板企业数量持续增长，但过会率呈持续下降态势。

　　2017年上半年，7家新三板企业上会，6家获通过，过会率高达85.71%；2017年下半年，30家新三板企业上会，20家获通过，过会率下降至60.61%；2018年上半年，上会企业24家，远超2017年同期数量，但过会企业仅13家，过会率降至54.17%；2018年下半年以来，新三板上会企业合计13家，其中6家过会，过会率进一步降低至46.15%。

　　事实上，“IPO审核趋严”已成为市场各方的共识。统计数据显示，2017年10月以来，合计审核248家企业首发申请，仅141家获通过，过会率为56.85%。相比之下，2017年1月至10月，审核了395家企业的首发申请，其中328家获通过，过会率高达83.04%。

　　根据广证恒生梳理的今年以来18家IPO被否公司的情况，对18家公司提出了六类共计104个问题，主要包括盈利能力、规范运营、财务报表、关联交易、信息披露以及募投项目合理性等。以最受关注的盈利能力为例，共问询43个问题，覆盖被否的全部18家公司，占问询问题总数的41.35%，具体包括财务数据(净利润、营业收入、毛利率等指标)的合理性、盈利能力的可持续性和稳定性、企业在市场中的竞争地位以及技术创新能力等。

　　IPO过会率下行，使得越来越多新三板公司萌生退意。数据显示，截至10月22日，今年以来宣布接受上市辅导的新三板企业73家，2017年同期为351家，同比减少79.20%；同时，59家公司宣布终止IPO辅导，已超过2017全年数据。此外，今年以来69家拟IPO新三板公司终止IPO申请并撤回材料，而2017年全年该数字仅为19家。

　　广证恒生新三板分析师陆彬彬表示，2017年以来，并购重组审核速度加快，且通过率保持稳定。因此，更多的新三板企业逐渐将并购重组纳入其资本规划。

　　对于“IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月”的影响，【东北证券(000686)、股吧】研究总监付立春认为，周期缩短后主动撤回IPO申请材料的企业数量有望大幅减少。同时，提交IPO申请的企业总体上可能有所增长。“但从目前情况看，发审委对于企业IPO过会审核并没有放松迹象。前述周期缩短是否会使得拟IPO企业整体过会率提高还有待观察。”

　　“三类股东”问题获突破

　　今年以来，携“三类股东”的新三板公司过会取得重大突破。3月13日，携带10户“三类股东”的文灿股份过会，成为首家携“三类股东”成功IPO的新三板公司。此后，芯能科技、海容冷链、【捷昌驱动(603583)、股吧】、宁波水表、有友食品等携“三类股东”公司接连顺利过会。至此，今年以来携“三类股东”成功过会的新三板公司已达6家，占全部过会企业数量近三分之一。

　　所谓“三类股东”，是指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，证监会在IPO发行审核过程中对此进行了重点关注。

　　业内人士表示，出于谨慎考虑，许多新三板公司选择先摘牌清理“三类股东”再申报IPO，不少公司明确拒绝“三类股东”参与公司定增；有的“三类股东”瞄准拟IPO公司的担心心理，从二级市场买入少量公司股票后要求公司股东高价回购，回购价格往往是其成本价五倍、十倍甚至更高。

　　1月12日，证监会首度明确“三类股东”审查条件，一是要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；二是要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管；三是要求对“三类股东”做穿透式披露；四是要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。此后，陆续开始有携“三类股东”的企业成功过会。

　　梳理今年以来6家携“三类股东”过会的企业发现，这些企业过会时携带的“三类股东”数量均在20户以内，个别公司仅一两户。单户“三类股东”持股数量从1000股到100万股不等，合计持股比例均低于4%。以宁波水表为例，招股书显示，宁波水表含有8户“三类股东”，均为契约型基金，合计持有公司0.20%股份。对于这些“三类股东”，宁波水表进行了穿透核查，在8户“三类股东”中最多的一户穿透了9层。

　　财达证券投资银行总部上海部总经理金振东指出，对于“三类股东”，企业和中介机构须核查至最终出资人。在实际核查过程中，由于涉及股东众多、工作量巨大，加之部分“三类股东”配合意愿不强，要满足证监会对拟IPO企业提出的“股权清晰”要求并不是一件容易的事情。“尽管已有过会先例，但不同企业情况不同，需要具体分析。目前仍缺乏普遍性的解决办法，对很多拟IPO企业而言，‘三类股东’仍是令人头疼的问题，距离彻底解决还任重道远。”

　　金振东同时强调，“三类股东”只是审查的一个要件，而并非唯一重点。对拟IPO企业而言，除“三类股东”外，诸如持续盈利等审查重点不能掉以轻心。

　　赴港上市逐渐升温

　　IPO过会难度提升，促使部分新三板公司筹划在其他资本市场上市的路径。随着“新三板+H”框架落地，港股逐渐成为这类公司的热门选择。

　　10月16日，泽生科技董事会审议通过《关于首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联交所上市方案》的议案。至此，今年以来已有11家新三板挂牌公司宣布拟赴港上市，包括君实生物、成大生物、新眼光、九生堂等。此外，华图教育、永升物业等企业在新三板摘牌后也向港交所提交了上市申请。

　　从上市进程看，盛世大联、汇量科技、君实生物等公司赴港IPO申请资料已获港交所受理。以君实生物为例，公司董事会5月22日审议通过在港交所发行股票并上市议案，8月6日便在港交所披露招股说明书，前后相距不到三个月。招股说明书显示，君实生物是一家创新驱动型生物制药公司，致力于创新药物的开发，并在全球范围临床研发及商业化。截至目前，已有四项在研药品获得临床研究批准，另有八项在研生物药品正在进行临床前研究。

　　由于并未商业化任何药物，目前君实生物的收入来源于根据收费服务合约所赚取咨询及研究服务收入，2016年、2017年、2018年上半年，公司营业收入分别为593.91万元、5449.98万元、199.36万元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为-1.37亿元、-3.17亿元、-2.78亿元，连续亏损。同时，君实生物研发支出持续增长，2016年、2017年、2018年上半年，研发费用总额分别为1.20亿元、2.67亿元、2.18亿元。

　　新三板企业“赴港上市”逐渐升温与政策支持密不可分。2018年4月，全国股转公司与港交所签署合作谅解备忘录，明确挂牌公司可以到境外发行股票并在港交所上市，无需在全国股转系统终止挂牌。全国股转公司对挂牌公司申请到港交所发行股票和上市不设前置审查程序及特别条件。4月底，港交所公布了新修订的《上市规则》，允许符合条件的尚未盈利的生物科技公司来港上市。这对君实生物这类尚在亏损的医药研发企业而言吸引力巨大。

　　付立春认为，新三板企业赴港上市出于多个因素考虑，“港交所无论是融资功能、定价功能还是交易功能整体上都强于新三板；港交所作为一家国际化证券交易所，在此上市有利于提升企业形象。对于部分企业开拓国际化业务、走向国际资本市场也有很大帮助；对挂牌企业股东而言，挂牌企业在港上市可以成为一个很好的退出渠道。”预计未来新三板企业赴港上市的趋势将延续。

　　金振东指出，相比挂牌新三板，企业赴港上市成本较高。通常情况下，仅付给券商的保荐费用以及会所、律所的费用合计都在数百万元乃至上千万元。因此，对于是否赴港上市，企业需量力而行。

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