股份回购、摘牌、做市商退出 新三板九大问题，股转公司这样回复

　　最近一个月，全国股转公司发布《新闻发言人答记者问》，就大家关心的新三板问题进行答复。

　　全国股转公司所答复的问题，主要涉及修订新三板股票发行业务规则、挂牌公司合法合规经营、年报问询函、股份回购、投资者教育、摘牌、做市商退出、基金产品到期和股票质押等九大方面。

　　1、有消息称，近期全国股转公司就新三板股票发行业务规则的修订征求了市场意见，请介绍一下具体情况。

　　新三板《股票发行业务细则》、《股票发行业务指引》、《股票发行业务指南》等发行业务规则，在拓宽中小企业直接融资渠道、提升中小企业融资能力方面发挥了重要作用。

　　近段时期以来，部分市场主体反映，现行发行规则在流程优化、程序简化、效率提升等方面仍有改进空间。为更好发挥新三板发行制度“小额、快速、灵活、多元”的特点，降低企业融资成本，提升发行审查效率，全国股转公司拟对相关规则进行修订完善。

　　主要包括：优化挂牌公司内部股票发行审议程序，提高公司决策效率；调整中介核查衔接安排，前移自律审查介入时点，降低募集资金沉淀成本；坚持原则性与灵活性相统一，优化募集资金监管要求等。

　　全国股转公司举行座谈会，在一定范围内听取了市场意见。与会挂牌公司和主办券商代表表示，相关修订有助于减轻企业负担，提高融资效率，优化券商服务。部分主办券商建议在规则修订中，对中介机构职责边界进行更为明晰的界定；部分挂牌公司建议在优化中介机构聘请方面放开幅度更大一些。

　　全国股转公司高度重视来自市场的建议与意见，将在充分研究论证后，对相关规则进行进一步修改完善，待履行相关程序后及时向市场公布。

　　2、新三板挂牌公司瑞智华胜涉嫌非法窃取用户个人信息犯罪，影响巨大。全国股转公司在监管方面采取了什么措施予以应对？

　　全国股转公司高度重视挂牌公司的合法合规经营问题。

　　在发现挂牌公司瑞智华胜涉嫌犯罪的事项后，全国股转公司立即采取以下措施：一是于8月21日对瑞智华胜实施紧急停牌，避免股票异常波动；二是督促公司切实履行信息披露义务，要求其做好其涉案具体情况及后续进展的披露，及时揭示风险；三是要求主办券商安信证券密切关注该风险事项的进展情况，尽快启动对瑞智华胜的现场核查，重点查清瑞智华胜未及时披露法定代表人等被采取刑事强制措施的违规行为，以及公司在持续经营能力、商业模式合法合规性、实际控制人状况等方面的问题。

　　如该公司确实存在扰乱证券市场秩序、违反新三板市场业务规则的情形，全国股转公司将切实履行对挂牌公司的自律管理职责，及时采取相应监管措施。

　　3、请介绍一下今年以来全国股转公司对挂牌公司年报的问询情况，重点关注什么？目前正值2018年半年报披露期，挂牌公司应着重注意哪些问题？

　　今年，全国股转公司在总结过往年报审查中发现的类型化问题的基础上，加大了公开问询的力度和范围。截至目前，全国股转公司共对202家公司2017年年报出具了问询函，共计问询了836个问题。

　　问题主要集中在会计处理合规性、公司治理与内部控制、持续经营能力等方面，其中涉及财务会计核算问题的问询数量占比59.21%。

　　4、目前，不少新三板挂牌公司具有从二级市场回购股份提升股权价值或用于员工激励计划的需求。请问全国股转公司在新三板股份回购制度安排方面是如何考虑的，有何最新进展？

　　公司回购股份在《公司法》中有明确规定。新三板挂牌公司是非上市公众公司，股票可以公开转让，其回购股份涉及公众股东、债权人，包括公司本身的利益，需要制定专门规则，以规范相关业务的信息披露和操作流程。

　　目前，全国股转公司已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

　　5、请介绍一下今年以来全国股转公司投资者教育工作开展的情况，市场参与情况如何？

　　全国股转公司高度重视投资者教育工作，在中国证监会投资者保护局的指导下，依托国家级投资者教育基地，充分发挥现代化信息技术和传播优势，通过数据分析、走访调研和座谈交流等手段，不断深化对市场投资者特点和诉求的认识。

　　在此基础上，通过定期开展多形式、多主题、多主体的线上线下投资者教育活动，持续拓展投资者教育范围，精准传递理性投资理念。今年以来，全国股转公司投资者教育基地共接待投资者及社会公众来访5000余人，举办各类特色投资者教育活动16场，并持续开展常规性投教基地开放日活动，市场参与程度不断提高。

　　同时，全国股转公司积极创新投教活动形式，针对新三板市场投资者特点，通过联合其他特色教育基地共同开展主题教育活动，扩大了投资者参与范围，提升了投资者参与积极性，市场反应良好。

　　近期，针对市场非法证券活动频发的现象，全国股转公司投教基地开展“非法证券活动”主题教育活动周，编撰警示案例，线上线下结合，积极宣教，帮助投资者深入了解新三板相关法规知识，提高投资者风险防范意识和自我保护能力。

　　6、今年以来，新三板挂牌公司摘牌呈加速趋势，前8个月摘牌数量累计已超千家，摘牌的主要原因是什么？请介绍一下情况。如何看待企业摘牌现象？

　　今年以来，新三板挂牌公司摘牌数量上升。其中，有一部分公司因筹划IPO、被并购或公司战略调整等原因选择主动摘牌，有一部分公司因市场功能或资本运作未达预期、基于成本收益考量选择离场，也有一部分公司因未披露年报、半年报而被强制摘牌。

　　挂牌公司“有进有出”、“能进能出”是正常现象，也是市场化的表现。从国际市场看，纽交所、纳斯达克等成熟资本市场每年均保持着较高的退市比率。

　　对于新三板市场而言，随着功能的不断完善和监管的持续加强，企业的进入或退出将是一种常态。全国股转公司秉持市场化发展理念，一直致力于建立优胜劣汰、进退有序的市场秩序。

　　一方面，全国股转公司充分尊重公司自治，对于因自身发展需要主动摘牌的企业，全国股转公司会调研分析其离场原因，梳理研究其合理诉求，以增强下一步新三板深化改革的针对性；另一方面，对于违法违规并触发摘牌条件的挂牌公司，全国股转公司坚持“零容忍”并坚决予以强制摘牌，以净化市场环境，促进新三板市场健康、稳定发展。

　　部分未充分评估发展阶段、发展需求，对挂牌预期过高但自身规范程度不足的公司摘牌退出，是正常的市场出清，有利于实现优胜劣汰，提升市场运行质量。但同时我们也认识到，目前新三板市场制度和功能仍有改革完善的空间。

　　下一步，全国股转公司将以市场分层为抓手，以完善市场融资功能为主线，着力解决发行融资、并购重组、交易定价、政策衔接等方面的市场“痛点”，全面提升市场价格发现、资源配置和风险管理等核心功能。

　　7、请介绍一下做市商退出做市的具体情况，全国股转公司将如何应对这一问题？

　　2018年以来，做市商退出做市情况有所增加。对此全国股转公司高度重视，并进行了持续跟踪评估。做市商退出做市主要有两方面原因：一是做市商主动调整做市策略。2017年以来，市场环境下行的大背景下，部分做市商基于对市场行情的判断开始调整做市策略，主动退出一些业绩不佳或受到处罚的股票做市。二是部分做市挂牌公司因拟IPO、控制股权结构等原因主动变更转让方式或摘牌，导致做市商被动退出做市。

　　做市转让制度是新三板市场建设的重要制度创新，实施以来，在促进价格发现、改善市场流动性等方面发挥了积极作用，全国股转公司将继续鼓励并支持做市转让制度。一方面，以市场分层为抓手，持续推动市场发行、交易、投资者适当性改革，进一步促进新三板市场良性运作。另一方面，加快推进做市制度优化改革，促进做市制度长远健康发展。

　　8、前几年进入新三板的基金产品面临“到期潮”，请介绍一下相关情况。有消息称，不少基金产品面临较大退出难题，对此如何看待？

　　前几年进入新三板的部分基金产品现已逐步到期，个别产品面临着较大的退出压力。近年来，全国股转公司持续关注各类基金产品退出情况，并已多次组织力量对相关情况进行了解，同时也对相关产品的交易过程进行了重点监控。目前新三板市场整体运行平稳，相关基金管理人也积极采取各种措施缓解产品退出压力，市场并未出现重大风险事件。

　　9、新三板挂牌公司股票质押的整体情况如何？风险是否可控？

　　挂牌公司进行股权质押的主要目的是为企业进行融资。轻资产的中小微企业往往难以通过固定资产等实物抵押获得贷款，因此，通过挂牌规范公司治理和财务制度后，股权质押成为创新型、创业型、成长型中小微企业的一种有效融资方式。

　　据统计，新三板市场超70%的股权质押是为挂牌公司融资，符合中小微企业融资发展特点。

　　截至2018年8月末，新三板共有2243家挂牌公司存在股权质押，占比20.37%，质押的股份存量共639.13亿股，总市值为2700.36亿元，占新三板市场总市值的7.31%，存在股权质押的公司质押比例的中值为26.36%，整体占比均不高。另外，高质押比例公司少，挂牌公司股权质押引发控制权转移的风险较低。

　　总体看，新三板股权质押面低、总量相对较少；挂牌公司股权质押与二级市场关联度低，质押股份以受限股为主，质权人以传统信贷机构为主，普遍根据挂牌公司经营情况和提供其他抵押物连带担保等进行质押定价，受二级市场市值波动影响小。

　　目前，存在质押的挂牌公司股东人数中值28户，风险外溢程度小。对于个别股权质押比例高的挂牌公司，全国股转公司将密切关注。